Disposición 1/2008

Texto Original

UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS

Disposición 1/2008

Bs. As., 12/11/2008

VISTO el Expediente N° S01: 0344163/2008 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204 y 26.339, los Decretos Nros. 311 del 3 de julio de 2003 y 1172 del 3 de diciembre de 2003, la Resolución Conjunta N° 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de agosto de 2003, la Resolución Conjunta N° 596 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 1250 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de noviembre de 2008, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 25.561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las medidas orientadas a conjurar la crítica situación imperante al momento de su dictado.

Que las estipulaciones contenidas en la Ley N° 25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204 y 26.339, así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Que por el Decreto N° 311 del 3 de julio de 2003 se creó la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, para llevar a cabo la renegociación con las Empresas Prestatarias de Servicios Públicos.

Que a dicha Unidad se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos integrales o parciales con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos "ad referendum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios, tarifas y/o segmentación de las mismas, o cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, así como también efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

Que a través del desarrollo de los procedimientos cumplidos en el proceso de renegociación se ha efectuado el análisis particular de la situación contractual, manteniéndose diversas tratativas orientadas a posibilitar un entendimiento de renegociación contractual.

Que conforme al Artículo 4°, inciso c del Decreto N° 311/03, participa en dicho proceso la empresa GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA, en su carácter de licenciataria de GAS POR REDES EN LAS PROVINCIAS DEL CHACO, FORMOSA, ENTRE RIOS, CORRIENTES Y MISIONES, conforme el Contrato de Licencia, aprobado por el Decreto Nº 558/1997 del 19 de junio de 1997.

Que luego del análisis y las negociaciones llevadas a cabo, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la empresa GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA suscribieron una "CARTA DE ENTENDIMIENTO" con fecha 30 de septiembre de 2008, conteniendo las bases y términos consensuados para la adecuación contractual.

Que el Decreto N° 1172 del 3 de diciembre de 2003 aprobó el Reglamento General de Audiencias Públicas para el PODER EJECUTIVO NACIONAL a fin de habilitar la participación ciudadana en el proceso de toma de decisiones a través de un espacio institucional en el que todos aquellos que puedan sentirse afectados, manifiesten su conocimiento o experiencia y presenten su perspectiva individual, grupal o colectiva respecto de la decisión a adoptarse.

Que la Resolución Conjunta N° 596 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 1250 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de noviembre de 2008 convocó a Audiencia Pública a los efectos de tratar el entendimiento alcanzado entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la empresa GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA.

Que la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS se encuentra a cargo de la fijación de la fecha y lugar de realización, así como de la implementación, organización general y presidencia de la Audiencia Pública, debiendo, en consecuencia, adoptar las decisiones e instrumentar las diversas acciones que resulten conducentes para la concreción y desarrollo de la mencionada audiencia.

Que en virtud de lo referido en el considerando anterior, resulta necesario actuar en consecuencia.

Que corresponde informar del dictado de la presente medida a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, instituida por el Artículo 20 de la Ley N° 25.561.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS y la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION han tomado la intervención de su competencia.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el Artículo 6° de la Resolución Conjunta N° 596 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 1250 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

Por ello,

EL SECRETARIO EJECUTIVO DE LA UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOSDISPONE:

ARTICULO 1° — La Audiencia Pública convocada por la Resolución Conjunta N° 596 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 1250 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de noviembre de 2008, a los efectos de tratar el entendimiento alcanzado entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la empresa GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA, cuyas bases y términos resultan contenidos en la "CARTA DE ENTENDIMIENTO" suscripta el 30 de septiembre de 2008, la que en copia autenticada se agrega como Anexo formando parte integrante de la presente medida, será celebrada el 17 de diciembre de 2008 en el hotel Internacional de Turismo, sito en la calle San Martín 769, en la ciudad de FORMOSA, Provincia de FORMOSA y dará comienzo a las 9:00 horas.

ARTICULO 2° — El Registro de Participantes, en el cual podrán inscribirse todos los interesados en tomar parte en la Audiencia Pública mencionada en el artículo anterior, quedará habilitado a partir del 28 de noviembre de 2008 y hasta el 12 de diciembre de 2008, en el horario de 10:00 a 16:00 horas, en la Avenida Paseo Colón N° 189, 4º piso, oficina 407, de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES. Aclárase que para presenciar la misma, no resulta necesario cumplir con la inscripción previa mencionada anteriormente.

ARTICULO 3° — Los interesados podrán tomar vista de las actuaciones administrativas vinculadas al objeto de la Audiencia Pública a partir del 28 de noviembre de 2008 y hasta el 12 de diciembre de 2008, en: 1) la sede de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, sita en Avenida Paseo Colón N° 189, 4º piso, de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, en el horario de 10:00 a 16:00 horas; 2) la Defensoría del Pueblo de la Provincia de FORMOSA, sita en la calle Padre Patiño Nº 831, en la Ciudad de FORMOSA, Provincia de FORMOSA, en el horario de 7:30 a 13:00 horas y de 18:00 a 20:00 horas.

ARTICULO 4° — Aquellos interesados en participar de la Audiencia Pública y que se domicilien en un radio mayor a CINCUENTA KILOMETROS (50 km) de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, podrán anotarse en el Registro de Participantes enviando una presentación por correo dirigida a "UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, Avenida Paseo Colón N° 189, 4º piso, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES (C1063ACB) AUDIENCIA PUBLICA – GAS NEA S.A.", que deberá recepcionarse con antelación al cierre de los respectivos registros.

Los interesados deberán adjuntar en el envío postal:

a) el Formulario de Inscripción en el Registro de Participantes completado con los datos exigidos,

b) UN (1) Informe Escrito que refleje el contenido de la exposición a realizar en la pertinente Audiencia Pública, y

c) fotocopias del documento de identidad donde consten los datos personales y el domicilio.

Podrán acompañar, asimismo, toda otra documentación y/o propuestas relacionadas con el tema en consulta.

La SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS procederá a comunicar a quienes hubieran efectuado tales presentaciones, su inclusión en el Registro de Participantes de la respectiva Audiencia Pública, a través de correo, fax o correo electrónico, haciéndose entrega del Certificado de Inscripción en el momento previo a la apertura del acto de la misma.

ARTICULO 5° — Comuníquese la presente medida a:

a) La Empresa Licenciataria GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA.

b) El DEFENSOR DEL PUEBLO DE LA NACION y los respectivos DEFENSORES DEL PUEBLO de las distintas jurisdicciones involucradas.

c) El ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS, organismo descentralizado en el ámbito de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

d) La SUBSECRETARIA DE DEFENSA DEL CONSUMIDOR dependiente de la SECRETARIA DE COMERCIO INTERIOR del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION.

e) el Gobierno de la Provincia de ENTRE RIOS.

f) el Gobierno de la Provincia de CORRIENTES.

g) el Gobierno de la Provincia de FORMOSA.

h) el Gobierno de la Provincia del CHACO.

i) el Gobierno de la Provincia de MISIONES.

j) Las ASOCIACIONES DE USUARIOS debidamente registradas.

k) Cualquier otra institución pública o privada cuya opinión considere relevante la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

ARTICULO 6° — Publíquese la presente medida durante DOS (2) días en el Boletín Oficial, en DOS (2) diarios de circulación nacional, en UN (1) diario de las Provincias mencionadas en los incisos e), f), g), h) e i) del artículo anterior y difúndase a través del sitio de Internet de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

ARTICULO 7° — Comuníquese la presente medida a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, conforme a lo previsto en el Artículo 20 de la Ley N° 25.561.

ARTICULO 8° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Dr. JORGE GUSTAVO SIMEONOFF, Secretario Ejecutivo, Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos.

CARTA DE ENTENDIMIENTO

En Buenos Aires a los treinta días del mes de setiembre de 2008, en el marco del proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos dispuesto por las Leyes N° 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204 y 26.339 y su norma complementaria el Decreto N° 311/03 de fecha 3 de julio de 2003, se encuentran reunidos, en la Sede de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, el Señor Secretario Ejecutivo Dr. Jorge Gustavo SIMEONOFF, según mandato recibido del PODER EJECUTIVO NACIONAL, por una parte y por la otra, el señor HERNAN AYERZA en su carácter de Presidente de la Empresa GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA, quien ejerce la representación de la misma conforme lo acredita con la documentación que obra agregada al expediente CUDAP: EXP-S01: 0254423/2002.

En esta instancia, dichas partes manifiestan haber alcanzado un consenso sobre la renegociación de la LICENCIA DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL cuyos aspectos principales se exponen en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

Los términos y condiciones contenidos en el presente instrumento, luego de que sea sometido al procedimiento de participación ciudadana pertinente, y cumplidos los demás procedimientos previstos en las normas vigentes, constituirán la base del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL del CONTRATO DE LICENCIA DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL, según lo dispuesto en el Artículo 8° de la Ley N° 25.561 y sus normas complementarias y concordantes.

PARTE PRIMERA

ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES

El PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante Decreto N° 558 de fecha 19 de junio de 1997 ha otorgado a la Empresa DISTRIBUIDORA GAS NEA MESOPOTAMICA S.A., hoy denominada GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA, la LICENCIA DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL, tal como fuera delimitada en dicho CONTRATO DE LICENCIA con sustento en la Ley N° 24.076.

La licencia en cuestión fue otorgada sobre un área sin gasoductos, no atendida por Gas del Estado S.E. en el pasado, en una zona de poblaciones distantes entre sí.

El pliego de licitación no estableció un monto a pagar por la compra de acciones, porque no había activos para transferir y se basó en la cantidad de Usuarios Potenciales que los oferentes se comprometieran a incorporar en los primeros CINCO (5) años de licencia en las provincias de Formosa, Chaco, Corrientes y Misiones. En cuanto a Entre Ríos los compromisos de inversión surgieron a través de un Acuerdo suscripto entre la Provincia y el consorcio adjudicatario.

En virtud de la grave crisis que afectara al país a fines de 2001, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley N° 25.561, por la cual se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el 10 de diciembre de 2003, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades necesarias para adoptar las medidas que permitan conjurar la crítica situación de emergencia y disponiendo la renegociación de los contratos de los servicios públicos.

Las estipulaciones contenidas en la Ley N° 25.561, han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes N° 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204 y 26.339 como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

El proceso de renegociación de los Contratos de Obras y Servicios Públicos ha sido reglamentado e implementado en una primera etapa institucional, básicamente, a través de los Decretos N° 293 de fecha 12 de febrero de 2002 y N° 370 de fecha 22 de febrero de 2002, y en una segunda etapa, por el Decreto N° 311 de fecha 3 de julio de 2003 y la Resolución Conjunta N° 188 y N° 44 de los Ministerios de ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, respectivamente, de fecha 6 de agosto de 2003.

El Decreto N° 311/03 estableció que el proceso de renegociación se lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS —UNIREN — presidida por los Ministros de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

A la UNIREN se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos ad referendum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios y a cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, como también la de efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

A través de la Resolución Conjunta N° 188/03 y 44/03 de los Ministerios de ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, se ha dispuesto que la UNIREN se integra además por un Comité Sectorial de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos y por el Secretario Ejecutivo de la Unidad.

Dicho Comité está integrado por los Secretarios de Estado con competencia específica en los sectores vinculados a los servicios públicos y/o contratos de obra pública sujetos a renegociación, y por el Secretario Ejecutivo de la UNIREN.

Dentro del proceso de renegociación que involucra al CONTRATO DE LICENCIA, se desarrolló el análisis de la situación contractual del LICENCIATARIO, así como de la agenda de temas en tratamiento, manteniéndose entre las partes diversas reuniones orientadas a posibilitar un entendimiento básico sobre la renegociación contractual.

El ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS (ENARGAS), Ente de Control descentralizado en el área de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, conforme lo previsto en el Artículo 7° del Decreto N° 311/03 y el Artículo 13° de la Resolución Conjunta N° 188/03 y 44/03 de los Ministerios de ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, efectuó el análisis de situación y grado de cumplimiento del CONTRATO DE LICENCIA para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL de GAS NEA S.A., remitiendo a la UNIREN diversos informes al respecto.

Por su parte, la Secretaría Ejecutiva de la UNIREN ha dado cumplimiento a la obligación de realizar el Informe de Cumplimiento de Contratos del Contrato previsto en el Artículo 7 de la Resolución Conjunta del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION N° 188/03 y del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS N° 44/03, como antecedente necesario para el proceso de renegociación.

El referido Informe de Cumplimiento concluyó en base al informe de desempeño realizado por el ENARGAS, que la gestión de la LICENCIATARIA no reunía en dicho momento las condiciones suficientes para avanzar en el proceso de renegociación, atento a que la LICENCIATARIA no había cumplido con las inversiones obligatorias iniciales asumidas.

Según lo manifestado por el ENARGAS en el citado informe, la Licenciataria no dio cumplimiento a las inversiones previstas para el segundo año de la licencia. Como consecuencia de ello, el Ente de Control por Resolución ENARGAS N° 2346/2001 aplicó a la empresa la correspondiente multa, ejecutó la garantía y ordenó su reposición. Asimismo, GAS NEA S.A. reiteró su incumplimiento respecto de las inversiones obligatorias correspondientes al tercer y cuarto año.

En noviembre de 2001 la Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolvió una medida cautelar interpuesta por la Licenciataria suspendiendo los efectos de las Resolución N° 2346/01 hasta tanto finalice "el procedimiento de readecuación de la Licencia" solicitado por GAS NEA S.A.

Habiendo interpuesto el Ente de Control recurso de revocatoria contra la mencionada sentencia, el mismo fue rechazado.

Prosiguiendo con el estudio de la temática en cuestión, las actuaciones administrativas fueron remitidas a la SECRETARIA DE ENERGIA a efectos de analizar el temperamento a adoptar por el PODER EJECUTIVO NACIONAL respecto a la licencia otorgada a GAS NEA S.A.

A través de la Nota N° 1337 de fecha 5 de octubre de 2005, la Secretaría resolvió a favor de la Licenciataria en cuanto decidió mantener la Licencia otorgada a esa empresa en 1997. Su decisión se basó fundamentalmente en que a) el ENARGAS no había emitido recomendación pertinente; b) los Accionistas Originales habían cedido su participación mayoritaria a un nuevo accionista que manifestó su intención de acordar con el ESTADO NACIONAL, así como también de cumplir las obligaciones emergentes de la Licencia una vez que se le provea de un marco jurídico adecuado; c) existía, desde fines de 2001 una justificada convicción en cuanto a la conveniencia jurídica y fáctica de modificar el Plan de Inversiones de la Licencia; d) la licencia de GAS NEA estaba incluida dentro del proceso de renegociación contractual dispuesto por el Artículo 9° de la ley 25.561 y sus normas reglamentarias y complementarias; e) se habían suscripto sendas Cartas de Intención para el desarrollo gasífero de la región.

De las constancias del EXP-S01:0154764/2002 por el que tramitara el cumplimiento de inversiones obligatorias de la Licenciataria, se desprenden la Nota referida en el párrafo anterior, y las consideraciones vertidas con fecha 16 de mayo de 2008 por el ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS, el cual comparte los criterios allí expuestos, estimando procedente dar continuidad al proceso de renegociación en curso ante la UNIREN.

Asimismo y una vez que se concluya el Proceso de Renegociación, los citados organismos darán continuidad a las actuaciones administrativas que se encuentran suspendidas.

Zanjadas dichas cuestiones, y con sustento en las recomendaciones vertidas por la SECRETARIA DE ENERGIA y el Ente de Control, la UNIREN, dando cumplimiento a la normativa vigente, se avocó a la prosecución del Proceso de Renegociación respecto de la empresa GAS NEA S.A.

Asimismo, en el marco del proceso de renegociación, la UNIREN concluyó que es necesario introducir mejoras en los sistemas de monitoreo y control de las licencias de los servicios públicos de gas natural, a fin de que los organismos competentes dispongan de la información apropiada y oportuna sobre el desarrollo del servicio y de sus perspectivas futuras, y que las tarifas a los usuarios del mismo correspondan a los costos de eficiencia de su prestación, evitando comportamientos monopólicos o de abuso de posición dominante por parte de los Licenciatarios.

El proceso de renegociación cumplido ha contemplado: a) lo dispuesto por los artículos 8°, 9° y 10° de la Ley N° 25.561, las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204 y 26.339 y el Decreto N° 311/03, así como sus normas reglamentarias y complementarias; b) las estipulaciones contenidas en el CONTRATO DE LICENCIA; c) los antecedentes del servicio de la LICENCIA conforme a los informes y análisis obrantes en la UNIREN; y d) las condiciones vinculadas a la realidad económica y social de nuestro país.

Habiéndose realizado las evaluaciones pertinentes y desarrollado el proceso de negociación, se encuentra necesario y conveniente adecuar ciertos contenidos del CONTRATO DE LICENCIA en función de preservar la accesibilidad, continuidad y calidad del servicio prestado a los usuarios, y establecer condiciones transitorias y permanentes que propendan al equilibrio contractual entre el OTORGANTE y el LICENCIATARIO.

A efectos de proveer a la LICENCIATARIA de los recursos necesarios para sostener la continuidad, calidad y seguridad del servicio público, es necesario adoptar ciertas medidas transitorias que atenúen el impacto del incremento de los costos de prestación del servicio en la TARIFA DE DISTRIBUCION del LICENCIATARIO.

Asimismo se ha contemplado la Resolución N° I/409 de fecha 26 de Agosto de 2008 dictada por el ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS, estableciendo la segmentación de las categorías de usuarios residenciales pautadas en el Decreto N° 181 de 13 de febrero de 2004, definición que cabe incorporar en la readecuación de precios y tarifas del presente instrumento.

También se han incluido, las disposiciones emanadas de la SECRETARIA DE ENERGIA dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, en virtud de la Resolución SE N° 1070 de fecha 19 de setiembre de 2008 que establece los precios de gas en boca de pozo, diferenciados por Cuenca de Origen y Categoría de Usuario.

Dichas medidas no deben considerarse de ninguna manera cambios en el sistema de incentivos económicos y/o de responsabilidad en la gestión del servicio que le cabe al LICENCIATARIO, cuyo objetivo central es apuntar a una prestación eficiente y de mínimo costo, en todo aquello que no ha sido modificado por la Ley N° 25.561, sus modificatorias y complementarias.

Los términos que se estiman razonables para adecuar las condiciones de la LICENCIA a la situación descripta, constituyen los puntos que integran la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

Esta CARTA DE ENTENDIMIENTO constituye la base y fija las condiciones del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL a celebrarse entre el OTORGANTE y el LICENCIATARIO y será sometida previamente a un proceso de Audiencia Pública en función de posibilitar su análisis ante la opinión pública, favoreciendo así la participación ciudadana a través del debate y la expresión de las opiniones de todos los actores involucrados, cuyo resultado habrá de considerarse en el proceso de toma de decisión sobre el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL a celebrarse.

Para arribar a la celebración del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL entre el OTORGANTE y el LICENCIATARIO, deberán cumplirse con los procedimientos establecidos en las Leyes N° 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204 y 26.339, resultando dicha ACTA ACUERDO facultad del PODER EJECUTIVO NACIONAL, en su carácter de OTORGANTE del servicio LICENCIADO objeto del presente ENTENDIMIENTO.

PARTE SEGUNDA

GLOSARIO

A los efectos interpretativos, los términos utilizados en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO tendrán el significado asignado en el glosario que se detalla a continuación:

ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL o ACTA ACUERDO: Es el convenio a suscribir entre el OTORGANTE y el LICENCIATARIO, en los términos y condiciones fijadas en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, con el objeto de renegociar el CONTRATO DE LICENCIA DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL otorgado por Decreto N° 558/97, en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204 y 26.339, el Decreto N° 311/03 y demás normativa aplicable.

AUTORIDAD DE APLICACION DEL ACTA ACUERDO: El ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS (ENARGAS).

BIENES NECESARIOS PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO: Están representados por (i) todas las ampliaciones, agregados, mejoras, reemplazos, renovaciones y sustituciones hechas durante el término de la LICENCIA; y (ii) otros bienes muebles e inmuebles; en los dos casos, en la medida que sean indispensables para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL, y sus características técnicas y económicas sean acordes con una prestación eficiente del servicio.

CARTA DE ENTENDIMIENTO: Es el presente documento o instrumento.

OTORGANTE: Es el ESTADO NACIONAL ARGENTINO, representado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

LICENCIATARIO/A: Es la distribuidora de gas GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA - GAS NEA S.A.

CONTRATO DE LICENCIA: Es el instrumento mediante el cual el ESTADO NACIONAL otorgó la LICENCIA del servicio de DISTRIBUCION de GAS NATURAL y que fuera aprobado por el Decreto N° 558 del 19 de junio de 1997.

ENARGAS o ENTE: Es el ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS, organismo de control en la órbita de la SECRETARIA DE ENERGIA DE LA NACION, dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS - (MMC): Es el procedimiento que se explicita en la cláusula cuarta, párrafo 4.3 de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, cuya aplicación se extiende hasta la fecha de entrada en vigencia efectiva del cuadro tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

P.E.N.: Es el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

PAUTAS: Es el conjunto de criterios, condiciones e instrucciones a contemplarse en el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, previstas en la cláusula décimo segunda de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL: Es el período comprendido entre el 6 de enero de 2002 y la fecha de entrada en vigencia del cuadro tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

PLAN DE INVERSIONES: Son las previsiones de inversión expresadas en términos físicos y monetarios que el LICENCIATARIO se compromete a realizar conforme se establece en la cláusula séptima de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA: Es el flujo de fondos previsto de ingresos y costos del LICENCIATARIO conforme se establece en la cláusula sexta de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION: Es el régimen que determina las tarifas aplicables durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL.

REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI): Es el proceso que implementará el ENARGAS con el objeto de determinar el nuevo régimen de tarifas máximas de la LICENCIA, conforme a lo estipulado en el Capítulo I, Título IX - Tarifas de la Ley N° 24.076, su reglamentación, normas complementarias y conexas, y que considerará las PAUTAS previstas en este instrumento.

SECRETARIA DE ENERGIA: Es la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

TARIFA DE DISTRIBUCION o MARGEN DE DISTRIBUCION: es la tarifa de gas a los consumidores —sin ningún tipo de impuestos— que comprende los Cargos Fijos (Cargo Fijo propiamente dicho, Cargo por Reserva de Capacidad y Factura Mínima) y el Cargo Variable (Cargo por metro cúbico consumido) deducidos —según corresponda— los siguientes conceptos reconocidos por el ENARGAS: (i) el precio del gas en el punto de ingreso al sistema de transporte; (ii) las diferencias diarias acumuladas —con su signo—; (iii) la tarifa de transporte ajustada por el factor de carga correspondiente; y (iv) el costo de gas retenido.

TOMA DE POSESION: Es el acto en el cual el adjudicatario de la Licitación tomó posesión de las acciones de la sociedad DISTRIBUIDORA DE GAS NEA MESOPOTAMICA S.A.

UNIREN: Es la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS creada por Decreto N° 311/03, en el ámbito de los MINISTERIOS de ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

TERMINOS Y CONDICIONES DEL ENTENDIMIENTO A SER CONTEMPLADOS EN EL ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL

CLAUSULA PRIMERA. CONTENIDOS BASICOS

El acuerdo versará sobre los contenidos básicos que se desarrollan a continuación, conforme a los términos y condiciones determinados en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO:

1.1. Determinación de las condiciones jurídicas, económico-financieras y técnicas de prestación del servicio público durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL.

1.2. Estipulación de los efectos derivados de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, como también de las instancias y actividades previstas durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL.

1.3. Definición de un Régimen Tarifario para el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL en los términos y condiciones fijados en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

1.4. Establecimiento de PAUTAS a aplicar en la REVISION TARIFARIA INTEGRAL y de las condiciones que regirán la prestación del servicio público de DISTRIBUCION de GAS NATURAL, una vez finalizado el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL.

1.5. Establecimiento de lineamientos básicos para la fijación de una TARIFA SOCIAL que beneficie a los hogares indigentes.

1.6. Establecimiento de mejoras a aplicar en los sistemas de monitoreo y control de la prestación de la LICENCIA.

CLAUSULA SEGUNDA. TIPO Y CARACTER DEL ACTA ACUERDO

El ACTA ACUERDO tendrá el carácter de RENEGOCIACION INTEGRAL del CONTRATO DE LICENCIA DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL, en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204, y 26.339 y el Decreto N° 311/03.

CLAUSULA TERCERA. PLAZO DEL ACTA ACUERDO

Las previsiones contenidas en el ACTA ACUERDO, una vez puesta en vigencia a partir de la ratificación que corresponde disponer por parte del P.E.N., tendrán efectos para el período contractual comprendido entre el 6 de enero de 2002 y la finalización del CONTRATO DE LICENCIA.

CLAUSULA CUARTA. REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION

4.1. Se establece un REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION a partir del 1° de setiembre de 2008 consistente en la readecuación de precios y tarifas calculada en base a la metodología descripta en el ANEXO I que forma parte integrante del presente instrumento, incluyendo las variaciones del precio del gas en el punto de ingreso al sistema de transporte, la tarifa de transporte y la TARIFA DE DISTRIBUCION, de acuerdo con la definición del artículo 37 de la Ley N° 24.076 e incorporando las modificaciones establecidas en la Ley N° 25.561.

Si el incremento en la TARIFA DE DISTRIBUCION promedio resultante de la aplicación de la metodología indicada en el ANEXO I, citado en el párrafo 4.1., arrojara un porcentaje diferente al VEINTISIETE POR CIENTO (27%), el ENARGAS deberá calcular la diferencia en más o en menos que se pudiera haber producido y reconocer su efecto en la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

El REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION será de aplicación hasta la entrada en vigencia del Cuadro Tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

4.2. Cada SEIS (6) meses, contados a partir de la fecha del ajuste tarifario previsto en el párrafo 4.1., se aplicará el MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS (MMC), de acuerdo con el procedimiento que se establece en el párrafo 4.3, elaborado sobre la base de una estructura de costos de explotación e inversiones ajustados con índices oficiales de precios representativos de tales costos.

Cuando del cálculo del MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS (MMC) resulte una variación IGUAL O SUPERIOR A MAS/MENOS CINCO POR CIENTO (=/+ ó =/- 5%), el LICENCIATARIO presentará al ENARGAS la fórmula referenciada en el párrafo 4.3., debiendo el ENTE iniciar un procedimiento de revisión, mediante el cual evaluará la real magnitud de la variación de los costos de explotación y del PLAN DE INVERSIONES asociado, determinando —si correspondiere— el ajuste de la TARIFA DE DISTRIBUCION del LICENCIATARIO y de las tasas y cargos por servicios de la actividad regulada del LICENCIATARIO.

4.3. El MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS (MMC) que activa el proceso de redeterminación de los ingresos por variación en los precios de la economía, contempla la estructura de costos del servicio y del PLAN DE INVERSIONES reflejada en la PROYECCION ECONOMICOFINANCIERA.

El LICENCIATARIO deberá aportar, en tiempo y forma, toda aquella documentación que sea pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación. A estos fines el ENTE tomará en consideración la documentación aportada por el LICENCIATARIO en forma trimestral referida en la cláusula sexta, párrafo 6.2. A su vez, el ENARGAS podrá, en un plazo que no deberá exceder de DIEZ (10) días, requerir al LICENCIATARIO toda la información complementaria que estime necesaria para evaluar esta incidencia. Asimismo el ENARGAS deberá publicar, en el plazo de SESENTA (60) días computados a partir de la fecha de firma del presente instrumento, la información que requerirá a los efectos de efectuar la revisión prevista en este apartado.

La fórmula general que resultará aplicable a tal efecto se establece en el ANEXO II del presente instrumento.

4.4 El LICENCIATARIO podrá presentar un pedido extraordinario de revisión ante el ENARGAS, cuando la aplicación del MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS (MMC) muestre, respecto del último ajuste, una variación IGUAL O SUPERIOR AL DIEZ POR CIENTO (=/+ 10%), debiendo aportar toda aquella documentación que sea pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación.

Los mecanismos previstos en los párrafos 4.2. y 4.4. de la presente cláusula tienen vigencia hasta la efectiva entrada en vigencia del cuadro tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL señalada en la cláusula décimo primera de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

Los mecanismos previstos en los apartados 4.2. y 4.4. de la presente cláusula devengados entre el 1° de setiembre de 2008 y el 28 de febrero de 2009, serán expresamente incorporados en el proceso de REVISION TARIFARIA INTEGRAL, en caso de haber finalizado dicho proceso en la fecha prevista en la Cláusula Décimo Primera, apartado 11.2 del presente instrumento.

En caso de no haber finalizado el proceso de REVISION TARIFARIA INTEGRAL en la fecha prevista en la Cláusula Décimo Primera, apartado 11.2. del presente instrumento, se efectivizará la aplicación del MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS establecido en los apartados 4.2. a 4.4 de la presente cláusula, desde el 1° de setiembre de 2008 y hasta la culminación del referido proceso.

4.5. El ENARGAS deberá resolver la revisión semestral o la solicitud de revisión extraordinaria efectuada por el LICENCIATARIO, dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados a partir de la fecha de recepción de la información de la Licenciataria, ya sea por inicio de un nuevo semestre o por pedido de revisión extraordinaria.

4.6 En la oportunidad en la que el ENTE se expida expresamente sobre la procedencia y variación de la TARIFA DE DISTRIBUCION y de las tasas y cargos, dispondrá, según corresponda, el ajuste que contendrá los créditos devengados por tal concepto: a) a partir de la fecha de inicio de un nuevo semestre, o b) a partir de la fecha de la solicitud extraordinaria.

CLAUSULA QUINTA. REGIMEN DE CALIDAD DE PRESTACION DEL SERVICIO

El LICENCIATARIO deberá seguir prestando el servicio en las condiciones de calidad que surgen del CONTRATO DE LICENCIA y las reglamentaciones dictadas por el ENARGAS, siendo pasible, ante su incumplimiento, de las sanciones previstas en el marco regulatorio.

CLAUSULA SEXTA. PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA

6.1. Se establece una PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA de la actividad de la LICENCIATARIA, para los años 2008 y 2009 calculada en pesos y en unidades físicas para la facturación, recaudación, costos operativos del servicio, inversiones, amortizaciones, impuestos y tasas del servicio más un excedente de caja fijado sobre las bases de cálculo e hipótesis que se enumeran en el ANEXO III del presente instrumento.

6.2. El LICENCIATARIO deberá informar trimestralmente al ENARGAS la ejecución de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, conforme se detalla en el ANEXO IV del presente instrumento, a partir de la fecha de entrada en vigencia del REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION previsto en la cláusula cuarta, párrafo 4.1.

CLAUSULA SEPTIMA. PLAN DE INVERSIONES

7.1. El LICENCIATARIO deberá ejecutar el PLAN DE INVERSIONES conforme las localizaciones, las unidades físicas y los importes, que se detalla en el ANEXO V del presente instrumento. El plazo máximo para la ejecución de las obras de dicho PLAN es el inicio del período estacional invierno del año 2009.

7.2. A los efectos de garantizar el cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES definido en el párrafo 7.1., el LICENCIATARIO sólo podrá disponer del excedente de caja previsto en la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, para retribuir al capital propio y de terceros, en la medida en que vaya dando cumplimiento al PLAN DE INVERSIONES, conforme el procedimiento establecido en los párrafos 7.3 y 7.4.

7.3. El LICENCIATARIO informará al ENARGAS, en base de las planillas que se detallan en el Anexo VI de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, el grado de avance del PLAN DE INVERSIONES y, con la antelación necesaria, eventuales adecuaciones por motivos debidamente fundados. Asimismo, el LICENCIATARIO presentará un informe trimestral con cierre mensual auditado del estado de cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, admitiéndose un apartamiento de hasta un DIEZ POR CIENTO (10%) en términos monetarios respecto de las previsiones comprometidas.

7.4. Anualmente y hasta la finalización del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, el ENARGAS evaluará el cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES incorporado en el ANEXO V, previamente a cualquier disposición de fondos para distribuir los dividendos correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y el 31 de diciembre de 2009, para lo cual dispondrá de TREINTA (30) días corridos contados a partir de la recepción de la información correspondiente para emitir su eventual objeción al PLAN DE INVERSIONES y a la distribución planteada. Si vencido dicho plazo no se hubiera expedido el ENTE o no mediara observación por parte del mismo, con relación al PLAN ejecutado, la LICENCIATARIA podrá disponer la distribución de dividendos aludida.

CLAUSULA OCTAVA. OBLIGACIONES PARTICULARES ESTABLECIDAS AL LICENCIATARIO DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

Desde la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO y hasta la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, se considerarán obligaciones particulares del LICENCIATARIO sin perjuicio de las establecidas en el marco regulatorio vigente, el cumplimiento de:

a) El PLAN DE INVERSIONES, conforme lo establece la cláusula séptima del presente instrumento;

b) La puesta a disposición en tiempo y forma de la información que permita el seguimiento técnico y económico de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA y del PLAN DE INVERSIONES.

CLAUSULA NOVENA. LIMITACIONES EN MATERIA DE MODIFICACIONES SOCIETARIAS DEL LICENCIATARIO

A partir de la firma del ACTA ACUERDO y durante la vigencia del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL los accionistas titulares del PAQUETE MAYORITARIO no podrán modificar su participación ni vender sus acciones sin la previa autorización del ENARGAS, conforme la normativa vigente

En dicho supuesto deberá darse cabal e íntegro cumplimiento a la presentación de los instrumentos en los cuales deberán constar las suspensiones y/o compromisos y/o desistimientos previstos en la cláusula décimo octava de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, de acuerdo a las instancias y condiciones allí definidas, lo cual comprenderá a los accionistas enajenantes, como también a los adquirentes de las acciones, bajo similares términos y alcances.

CLAUSULA DECIMA. SUPUESTO DE MODIFICACIONES DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

10.1. A partir de la fecha establecida en la cláusula cuarta, párrafo 4.1., y hasta la finalización del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, en el supuesto de producirse modificaciones de carácter impositivo, normativo o regulatorio de distinta naturaleza o materia que afectaren al servicio público de DISTRIBUCION de GAS NATURAL y que tuvieran impacto sobre el costo de dicho servicio el ENARGAS, a pedido del LICENCIATARIO, iniciará un proceso orientado a evaluar la afectación producida y su incidencia en los costos del servicio, cuyo resultado determinará —de corresponder— la readecuación de la tarifa.

10.2. Recibida la solicitud del LICENCIATARIO, el ENARGAS procederá a su tratamiento y resolución dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de entrega de la información requerida que permita evaluar el verdadero impacto de dicha modificación desde que la misma tuvo lugar. De estimarlo pertinente, el ENARGAS podrá requerir información adicional a la presentada por el LICENCIATARIO, dentro del plazo de DIEZ (10) días de presentada la solicitud.

10.3 En la oportunidad en la que el ENTE se expida expresamente sobre la procedencia de la readecuación tarifaria, dispondrá el ajuste que contendrá los créditos devengados por tal concepto desde la fecha de producida la afectación que motivó la solicitud de la LICENCIATARIA.

CLAUSULA DECIMO PRIMERA. REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI)

11.1. Se establece la realización de una REVISION TARIFARIA INTEGRAL, proceso mediante el cual se fijará un nuevo régimen de tarifas máximas por el término de CINCO (5) años, conforme a lo estipulado en el Capítulo I, Título IX "Tarifas" de la Ley N° 24.076, su reglamentación, normas complementarias y conexas, aplicándose las PAUTAS contenidas en la cláusula décimo segunda del presente instrumento.

11.2. El proceso de REVISION TARIFARIA INTEGRAL se extiende hasta el 28 de febrero de 2009. En el caso que la variación en la TARIFA DE DISTRIBUCION promedio calculada para todo el conjunto de los usuarios del LICENCIATARIO resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, respecto de la TARIFA DE DISTRIBUCION promedio vigente a la fecha de aplicación de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, sea superior al VEINTICINCO POR CIENTO (25%), la misma se trasladará a las tarifas en DOS (2) etapas, en porcentajes similares, dentro del primer año de la fecha de entrada en vigencia del cuadro tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

11.3 La TARIFA DE DISTRIBUCION promedio, calculada para todo el conjunto de usuarios de la LICENCIATARIA, resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL no podrá ser inferior a la TARIFA DE DISTRIBUCION promedio calculada para todo el conjunto de los usuarios de la LICENCIATARIA, resultante de tomar la tarifa vigente al 31 de agosto de 2008, incrementada en el porcentaje que surge de la cláusula cuarta, párrafo 4.1, segundo párrafo del presente instrumento, a la que se incorporarán las eventuales correcciones que pudieran producirse por la aplicación de la cláusula cuarta, párrafos 4.2. y/o 4.4. así como también por las modificaciones que pudieran producirse por la aplicación de la cláusula décima.

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA. PAUTAS DE LA REVISION TARIFARIA INTEGRAL

El proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL previsto en la cláusula anterior, deberá observar las PAUTAS que se establecen a continuación:

12.1. Se aplicarán los mecanismos no automáticos de adecuación semestral de la TARIFA DE DISTRIBUCION del LICENCIATARIO, que se definan a efectos de mantener la sustentabilidad económico- financiera de la prestación y la calidad del servicio.

12.2. Se procederá a diseñar e implementar métodos adecuados para incentivar y medir en el tiempo, las mejoras en la eficiencia de la prestación del servicio por parte del LICENCIATARIO.

12.3. En el Régimen de Calidad de Servicio y Penalidades el ENARGAS: a) procederá a diseñar un sistema de control de calidad de servicio que se asiente en la utilización de relaciones sistemáticas entre las bases de datos técnicas, comercial, de costos y de mediciones de calidad a los fines de impulsar sistemas de control y de señales eficientes y b) evaluará la conveniencia de establecer áreas de calidad diferenciadas.

12.4. Actividades no reguladas: Sin perjuicio de las disposiciones que el OTORGANTE pudiera aplicar en el futuro respecto al objeto de la LICENCIA, el ENARGAS realizará un análisis del impacto de las actividades no reguladas desarrolladas por el LICENCIATARIO en el mercado, las ventajas, desventajas y riesgos que la realización de dichas actividades tienen para el desarrollo del servicio público licenciado y la incidencia que las mismas pudieran tener en las tarifas del servicio público.

12.5. Costos del servicio: El ENARGAS elaborará un análisis basado en los costos razonables y eficientes de la prestación del SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL, efectuado por regiones, como elemento de juicio para la determinación de la TARIFA DE DISTRIBUCION del LICENCIATARIO. Este análisis podrá incluir la elaboración y mantenimiento de un registro de costos unitarios de materiales, servicios y mano de obra relativos a la prestación del servicio.

12.6. Auditoría Técnica y Económica de los BIENES NECESARIOS PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO: En la TARIFA DE DISTRIBUCION del LICENCIATARIO, el ENARGAS tomará en cuenta el costo de la Auditoría cuya realización se establece en la cláusula décimo sexta del presente instrumento.

12.7 Base de Capital y Tasa de Rentabilidad: El ENARGAS establecerá en un plazo improrrogable de SESENTA (60) días a partir de la vigencia del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL, los criterios para la determinación de la Base de Capital y de la Tasa de Rentabilidad a aplicar en la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

Como criterio general, la Base de Capital del LICENCIATARIO se determinará tomando en cuenta los BIENES NECESARIOS PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO considerando lo dispuesto en la cláusula décimo sexta del presente instrumento. Para la valuación de dichos bienes se considerará: a) el valor correspondiente a las incorporaciones netas de bajas y depreciaciones, considerando lo establecido en el párrafo cuarto del presente; y b) el valor actual de tales bienes, resultante de aplicar criterios técnicos fundados que expresen en forma justa y razonable dicha estimación, tomando en cuenta el estado actual de conservación de dichos bienes.

Para realizar dicha valuación técnica el ENARGAS establecerá las bases, el objeto y alcances de la contratación y seleccionará un especialista de reconocido prestigio en la materia, mediante la convocatoria de un Concurso Privado al que se invitará como mínimo a CINCO (5) consultores, que surgirán de una propuesta efectuada por la LICENCIATARIA y aprobada por el ENARGAS. La selección final del Consultor surgirá de la evaluación técnica y económica de las ofertas presentadas que efectúe el ENARGAS no siendo recurrible dicha elección por parte de la LICENCIATARIA.

Todas las valuaciones de los bienes se efectuarán en moneda nacional, y considerarán la evolución de índices oficiales representativos de la variación en los precios de la economía contemplando la estructura de costos de dichos bienes. Todo ello debe efectuarse teniendo en miras el principio básico de inversión dispuesto en el marco regulatorio que considera el interés general de alentar inversiones que aseguren la construcción y el mantenimiento de la infraestructura necesaria para garantizar la sustentabilidad y desarrollo del servicio en forma justa y razonable.

La Tasa de Rentabilidad se determinará conforme lo establecen los artículos 38 y 39 de la Ley 24.076. A tal fin, ésta deberá ponderar la remuneración del capital propio y de terceros. En la determinación de la remuneración del capital propio, el ENARGAS fijará un nivel justo y razonable para actividades de riesgo equiparable o comparable, que guarde relación grado de eficiencia y prestación satisfactoria del servicio. A su vez, para determinar el costo del capital de terceros, el ENTE deberá reflejar el costo del dinero en los términos y condiciones vigentes para la financiación de empresas de servicios públicos.

12.8. Asignación para la conexión al gas de frentistas de redes sin servicio. El ENARGAS acordará con el LICENCIATARIO el procedimiento con el que se reembolsarán los costos de conexión e instalaciones internas que financie el LICENCIATARIO en virtud de estos acuerdos.

12.9 El cuadro tarifario resultante respetará la vigencia del mecanismo de transferencia a las Tarifas de los usuarios de la LICENCIATARIA, de los costos de toda la cadena de producción y transporte de gas natural, según lo estipulado en el Capítulo I, Título IX "Tarifas" de la Ley N° 24.076, su reglamentación, normas complementarias y conexas, como así también la transferencia que resulte de los cambios en las normas tributarias (excepto en el impuesto a las ganancias o el impuesto que lo reemplace o sustituya) que estuvieren pendientes de resolución.

12.10 Se efectuará un análisis de costos para determinar los valores de las tasas y cargos por servicios de la actividad regulada de la LICENCIATARIA.

12.11 El proceso de REVISION TARIFARIA INTEGRAL incorporará expresamente:

a) los montos correspondientes al MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS dispuesto en la Cláusula Cuarta, apartados 4.2 a 4.6 de la presente ACTA ACUERDO, devengados desde el 1° de setiembre de 2008 y el 28 de febrero de 2009, en caso que el proceso de REVISION TARIFARIA INTEGRAL haya finalizado en la fecha prevista en la Cláusula Décimo Primera, apartado 11.2.,

b) el ajuste que pudiera surgir por aplicación de la Cláusula Cuarta, apartado 4.1 segundo párrafo de la presente ACTA ACUERDO, y

c) el tratamiento de las Diferencias Diarias Acumuladas por variación del precio del gas comprado hasta la fecha de finalización del proceso de REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

12.12 Se considerarán diferentes materias atendiendo la experiencia, antecedentes, contexto y realidad de la región, para lo cual el ENARGAS podrá requerir los correspondientes lineamientos a la SECRETARIA DE ENERGIA a los fines de su resolución. Los temas a considerar se referirán —pero no se limitarán— a:

a. Niveles tarifarios que permitan la expansión de las redes de distribución, construyendo y operando las mismas.

b. Utilización de gas natural como combustible principal sobre el cual se expandirán las redes y su consideración en las tarifas.

c. Fijación de TARIFAS DE DISTRIBUCION para las Provincias de Corrientes, Formosa, Chaco y Misiones asumiendo la utilización de gas natural, y actualización de la TARIFA DE DISTRIBUCION para la Provincia de Entre Ríos.

d. Conversión de multas por incumplimientos en obligaciones adicionales de inversión en la zona para incrementar el número de usuarios

e. Obligación de inversión básica de la LICENCIATARIA: cantidad de fondos equivalentes a la que hubieran tenido que invertir para incorporar usuarios bajo el esquema original (con GLP) más montos que surjan del punto d.

f. Situaciones no previstas en el CONTRATO DE LICENCIA —como por ejemplo pasaje de scrapper, medidores, cambio de traza (de corresponder) etc.—.

g. Auditorías Técnicas y Ambientales a Redengas S.A.: reconocimiento tarifario.

h. Actualización del cargo por conexión de usuarios considerando su incorporación a red de gas natural, descontando la obligación básica de inversión de la LICENCIATARIA antes definido.

i. Mantener la obligación total de la distribuidora en inversión teniendo en cuenta el condicionamiento de la existencia de transporte para la región.

CLAUSULA DECIMO TERCERA. TARIFA SOCIAL

En caso de implementarse aun régimen jurídico que contemple un Sistema de Tarifa Social dirigido a sectores que se encuentran en condiciones de vulnerabilidad socio-económica, la autoridad nacional tomará en cuenta los siguientes lineamientos básicos:

a) Obligación del LICENCIATARIO de incluir a los hogares indigentes en el Régimen de Tarifa Social.

b) Los potenciales beneficiarios del Régimen de Tarifa Social serán determinados previamente por la Autoridad del área social del P.E.N. Serán beneficiarios del régimen los hogares indigentes que cumplan con requisitos relacionados con: nivel de ingresos, composición del grupo familiar, situación ocupacional, características de la vivienda, cobertura de salud y considerando el hogar respectivo como unidad de análisis.

c) Los beneficiarios deberán encontrarse inscriptos en un padrón elaborado y habilitado al efecto por la Autoridad del área social del P.E.N.

d) Los beneficiarios deberán tener un consumo de gas que no supere valores preestablecidos.

e) El importe del subsidio tarifario por consumos de gas a percibir por los usuarios del régimen figurará detallado en la factura como descuento del valor vigente, para el consumo correspondiente, del cuadro tarifario aprobado por la autoridad competente.

f) El régimen de subsidio incluirá también los costos de conexión y una única reconexión del servicio.

g) La calidad de servicio del suministro beneficiado por el régimen será la misma que para el resto de los usuarios de la misma categoría.

h) Los beneficiarios deberán ser titulares del suministro habilitado y no disponer de más de una única vivienda propia, que deberá ser su lugar de domicilio.

i) El Régimen de Tarifa Social será cubierto con el compromiso y accionar conjunto del Estado y del LICENCIATARIO, mediante el razonable aporte del Estado, de los usuarios no comprendidos en este Régimen de Tarifa Social y del LICENCIATARIO, circunscribiendo este último su colaboración y los aportes a aquellas tareas necesarios para la aplicación del régimen, poniendo a disposición sus departamentos administrativos, comerciales y operativos con el objeto de facilitar la implementación y posterior funcionamiento del Régimen de Tarifa Social a los usuarios comprendidos en el mismo.

CLAUSULA DECIMO CUARTA. MEJORA EN LOS SISTEMAS DE INFORMACION DE LA LICENCIA

14.1. El LICENCIATARIO deberá prestar su mayor colaboración para que el ENARGAS, a partir de la fecha de suscripción del ACTA ACUERDO, inicie la implementación de un sistema de representación cartográfica especializado que posibilite representar las redes existentes, las ampliaciones y bajas en las instalaciones, los clientes y la demanda, la presión en los distintos puntos de la red y establecer la vinculación con las bases de datos de Calidad, Comercial, Reclamos, Contingencias, Costos, Presiones, etc.; de tal forma que el ENTE disponga de un sistema de información relacionada que le permita agilizar el control de calidad, implementar el seguimiento de las obras y de los costos asociados y el análisis de desempeño de los sistemas. Dicho sistema se hallará operativo en el transcurso del cuarto trimestre del año 2009.

14.2. El sistema de Contabilidad Regulatoria que debe llevar el LICENCIATARIO contemplará también el tratamiento de los registros económicos y financieros de las actividades no reguladas; entendiendo como tales aquellas actividades que lleva a cabo el LICENCIATARIO y no están sujetas a normas regulatorias de la actividad, es decir que su precio y calidad se determinan en condiciones de mercado. El ENTE dictará las normas correspondientes a fin del adecuado registro de estas actividades, de contabilidad separada.

14.3. El ENARGAS, sobre la base de información propia, la que proporcione el LICENCIATARIO y aquella otra que resulte disponible y que resulte pertinente, elaborará anualmente un INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, que formará parte de los informes reglamentarios y que deberá hallarse concluido y publicado durante el curso del primer semestre del año siguiente. En dicho informe se efectuará un análisis y evaluación del plan de inversiones del LICENCIATARIO, y recomendaciones tendientes a mejorar la prestación del servicio en el corto y largo plazo. El primer INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO corresponderá al año 2009.

14.4 Se evaluarán los costos, si los hubiere, derivados de las mejoras en los sistemas de información. De corresponder, el ENARGAS reflejará los mismos en la TARIFA DE DISTRIBUCION del LICENCIATARIO de acuerdo al MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS.

CLAUSULA DECIMO QUINTA. DESARROLLO DE TECNOLOGIAS E INVESTIGACION Y POLITICA DE PROVEEDORES Y COMPRE NACIONAL

15.1. El LICENCIATARIO —en caso de que requiera investigaciones y desarrollos empresarios en materias referidas a la transferencia, la adaptación y el desarrollo de tecnologías afines al SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL—, las llevará a cabo con la preferente intervención o participación de centros de investigación nacionales, y en especial, de instituciones de carácter público.

15.2. El LICENCIATARIO informará en forma semestral al ENTE, las acciones desarrolladas en cumplimiento del Régimen de Compre Nacional establecido por la Ley N° 25.551 y sus normas reglamentarias.

15.3. El LICENCIATARIO realizará todas las acciones necesarias y aportará toda la información que el ENARGAS le solicite para garantizar la transparencia y competitividad de su sistema de compras y contrataciones.

CLAUSULA DECIMO SEXTA. AUDITORIA TECNICA Y ECONOMICA DE LOS BIENES NECESARIOS PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO.

16.1. El LICENCIATARIO, bajo las pautas y supervisión del ENTE, procederá a realizar una Auditoría de los BIENES NECESARIOS PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL, mediante la contratación de especialistas.

16.2. Entre los objetivos que deberá contemplar la Auditoría de los BIENES NECESARIOS PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL deberá incluirse el control, verificación e información sobre los siguientes aspectos:

16.2.1. Existencia de los bienes declarados en el inventario físico mediante técnicas y registros apropiados. Identificación de los BIENES NECESARIOS PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL y los de otras actividades.

16.2.2. Condiciones técnicas de las redes y del resto de los bienes y su nivel de depreciación y/u obsolescencia.

16.2.3. Existencia de bienes no necesarios o redundantes para la prestación del servicio en condiciones de eficiencia. Identificación de los activos de actividades no reguladas.

16.2.4. Razonabilidad del valor de los bienes, su calidad y demás características técnicas en relación con una prestación eficiente del servicio; y la comparación con valores de reposición de dichos bienes.

16.2.5. Titularidad efectiva de cada uno de los bienes relevados, determinando si corresponden al LICENCIATARIO, al OTORGANTE o a un tercero.

16.3. El ENTE establecerá las bases de la contratación conforme surge de lo dispuesto en la cláusula décimo segunda, párrafo 12.7 de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

CLAUSULA DECIMO SEPTIMA. INCUMPLIMIENTO

17.1. Ante el supuesto de incumplimiento del LICENCIATARIO respecto a las obligaciones contraídas en el ACTA ACUERDO, será pasible de las sanciones que correspondieren, las que a falta de previsión expresa, serán determinadas por el ENTE conforme el Régimen de Sanciones de la LICENCIA.

17.2. Las sanciones que se apliquen por incumplimiento del ACTA ACUERDO, deberán guardar proporcionalidad respecto a aquellas previstas para las situaciones contempladas en el referido Régimen.

17.3 En el supuesto de producirse incumplimientos por parte del OTORGANTE respecto a las obligaciones contraídas en el ACTA ACUERDO, la LICENCIATARIA estará habilitada para ejercer sus derechos y acciones para exigir el debido cumplimiento de las condiciones establecidas en el mismo.

CLAUSULA DECIMO OCTAVA. COMPROMISOS DE SUSPENSION Y DESISTIMIENTO POR PARTE DEL LICENCIATARIO Y SUS ACCIONISTAS. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL.

EFECTOS.

18.1. SUSPENSION DE ACCIONES

18.1.1 Como condición previa a la ratificación del ACTA ACUERDO por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, el LICENCIATARIO y sus accionistas deberán suspender todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, que se encuentren fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 y por la anulación del índice del PPI (Producer Price Index de los Estados Unidos de América), respecto al CONTRATO DE LICENCIA. La suspensión deberá abarcar las cuestiones referidas a los procedimientos de los reclamos, como también a los planteos de los aspectos de fondo, y deberá mantenerse hasta la entrada en vigencia del cuadro tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

18.1.2 A tal efecto y como condición previa a la ratificación del ACTA ACUERDO, el LICENCIATARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste la expresa suspensión de las acciones en los términos establecidos en el párrafo precedente, o el instrumento en el que manifieste expresamente con carácter de declaración jurada que no ha iniciado ninguna de las acciones previstas en el párrafo 18.1.1.

18.1.3 El LICENCIATARIO se compromete a obtener y presentar similares instrumentos de suspensión de parte de sus accionistas, o bien deberá constar una manifestación expresa, con carácter de declaración jurada, respecto a que no se ha iniciado ninguna de las acciones previstas en el párrafo 18.1.1.

18.1.4 El incumplimiento de la presentación de los instrumentos referidos en los párrafos 18.1.2 y 18.1.3, obstará a la ratificación del ACTA ACUERDO por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, hasta que ello se subsane.

18.1.5 Concurrentemente con la suspensión de las acciones, el LICENCIATARIO y sus accionistas, deberán presentar un compromiso de no presentar reclamos, recursos o demandas, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados a los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 y a la anulación del índice PPI, con respecto al CONTRATO DE LICENCIA.

18.1.6 Habiendo transcurrido UN (1) año a partir de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, sin que haya entrado en vigencia el Cuadro Tarifario que implemente el REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION previsto en la cláusula décimo cuarta de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, tanto el LICENCIATARIO como sus accionistas, quedarán en libertad de retomar las acciones que consideren apropiadas. En tal caso, el ACTA ACUERDO quedará sin efecto, sin causa imputable al LICENCIATARIO ni al OTORGANTE.

18.1.7 Habiéndose verificado el cumplimiento por parte del LICENCIATARIO de las OBLIGACIONES PARTICULARES referidas en la cláusula octava párrafo 8.1 de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, y ante el incumplimiento por parte del OTORGANTE de la publicación en el Boletín Oficial de la REPUBLICA ARGENTINA de la Resolución que aprueba el Cuadro Tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, tanto el LICENCIATARIO como sus accionistas, habiendo transcurrido DIECIOCHO (18) meses a partir de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, quedarán en libertad de retomar las acciones que consideren apropiadas. En caso de que cualquier accionista retomara las acciones, el ACTA ACUERDO quedará sin efecto, sin causa imputable al LICENCIATARIO ni al OTORGANTE.

18.2. DESISTIMIENTO DEL DERECHO Y DE LAS ACCIONES

18.2.1 Dentro del plazo de CINCO (5) días hábiles de la efectiva aplicación del Cuadro Tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL prevista en la cláusula décimo primera de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, el LICENCIATARIO deberá desistir íntegra y expresamente de todos los derechos que pudiera eventualmente invocar, como también a todas las acciones entabladas o en curso o que pudiera entablar, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 y a la anulación del índice PPI, con respecto al CONTRATO DE LICENCIA. Dicho desistimiento deberá alcanzar los derechos y acciones que pudieran plantearse ante instancias administrativas, arbitrales o judiciales, de nuestro país o del exterior. La obligación asumida por el LICENCIATARIO en el presente párrafo debe cumplirse por el solo transcurso del tiempo allí previsto.

18.22 A tal efecto, el LICENCIATARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste en forma expresa e íntegra el desistimiento del derecho y las acciones en los términos establecidos en el párrafo precedente.

18.2.3 El LICENCIATARIO se compromete a obtener y presentar similares instrumentos correspondientes al desistimiento del derecho y las acciones de parte de sus accionistas.

18.2.4 En el caso que el LICENCIATARIO encontrase de parte de determinados accionistas, reparos para formular sus respectivos desistimientos, dicha renuencia podrá ser subsanada por el LICENCIATARIO, mediante la presentación de:

a) Constancias respecto a haber efectuado las gestiones orientadas a obtener el desistimiento de los accionistas en los términos planteados y;

b) Compromiso del LICENCIATARIO de mantener indemne al OTORGANTE y a los usuarios del servicio, de todo reclamo o demanda que pudiera presentar el accionista, como también de cualquier compensación que pudiera disponerse a favor del accionista o del LICENCIATARIO.

18.2.5 En el supuesto de concluir el plazo fijado en el párrafo 18.2.1. sin perfeccionarse los desistimientos correspondientes al LICENCIATARIO y sus accionistas, el OTORGANTE podrá dejar sin efecto el Cuadro Tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. En tal instancia, el OTORGANTE procederá a intimar al LICENCIATARIO a cumplir la presentación de los desistimientos comprometidos dentro de un nuevo plazo de QUINCE (15) días.

18.2.6 Vencido el plazo de intimación y ante el incumplimiento del LICENCIATARIO o de sus accionistas respecto a la presentación de los desistimientos comprometidos, el OTORGANTE podrá denunciar el ACTA ACUERDO por causa imputable al LICENCIATARIO y proceder a la rescisión de la LICENCIA.

18.2.7 La rescisión del CONTRATO DE LICENCIA no generará ningún derecho de reclamo o reparación a favor del LICENCIATARIO o de sus accionistas.

18.2.8 En el supuesto que, aun mediando las suspensiones y desistimientos previstos en los párrafos anteriores, se produjera alguna presentación, reclamo, recurso o demanda del LICENCIATARIO o de sus accionistas, en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 y en la anulación del PPI con respecto al CONTRATO DE LICENCIA, el OTORGANTE requerirá la inmediata retractación y retiro de reclamo formulado o el desistimiento de dicha acción, otorgando a tal efecto un plazo de QUINCE (15) días.

18.2.9 En el supuesto de transcurrir dicho plazo sin producirse la retractación o retiro del reclamo, o el desistimiento de la acción incoada, el OTORGANTE podrá denunciar el ACTA ACUERDO por causa imputable al LICENCIATARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE LICENCIA, sin que ello genere ningún derecho de reclamo o reparación por parte de la LICENCIATARIA o de sus accionistas.

Los compromisos y/o renuncias que la LICENCIATARIA y/o sus accionistas presenten de conformidad a los términos de los párrafos 18.2.1 a 18.2.9 inclusive, tendrán plena validez y exigibilidad si y solo si, el ACTA ACUERDO entra en vigencia.

18.3. GARANTIA DE INDEMNIDAD

18.3.1 Para el supuesto que cualquier accionista del LICENCIATARIO, cuya tenencia accionaria sea actual o anterior a la fecha de firma del ACTA ACUERDO, obtuviera en sede administrativa, arbitral o judicial, de nuestro país o del exterior, alguna medida, decisión o laudo que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica de la índole que fuera fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 y en la anulación del PPI, respecto del CONTRATO DE LICENCIA, dicha medida, decisión y/o laudo (incluido costas y honorarios) deberá ser afrontada a entero costo por el LICENCIATARIO quien se obliga a mantener indemne al ESTADO NACIONAL.

18.3.2 En tal supuesto, el LICENCIATARIO no tendrá derecho a reclamar reparación, indemnización ni compensación alguna de parte del OTORGANTE, aun mediando la rescisión del CONTRATO DE LICENCIA. Todos los gastos y costos que deba asumir el LICENCIATARIO en tal supuesto, en ningún caso podrán trasladarse en modo alguno a los usuarios del servicio.

CLAUSULA DECIMONOVENA. ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL

19.1. Resulta condición previa para la celebración del ACTA ACUERDO el cumplimiento de los procedimientos e instancias previstos en las Ley N° 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204 y 26.339, y su norma complementaria el Decreto N° 311/03 y la Resolución Conjunta N° 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

19.2. A tales efectos, la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO será sometida al procedimiento de Participación Ciudadana pertinente, con el objeto de favorecer la participación de los usuarios y de la Comunidad en general, atendiendo a que sus términos y condiciones constituyen la base de consenso para avanzar en la suscripción del ACTA ACUERDO.

19.3. Son condiciones requeridas para la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO:

19.3.1. El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Ley N° 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204 y 26.339, y su norma complementaria el Decreto N° 311/03 y la Resolución Conjunta N° 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

19.3.2. La presentación de los instrumentos debidamente certificados y legalizados previstos en el párrafo 18.1 del presente instrumento referido a las suspensiones del LICENCIATARIO y sus accionistas.

19.3.3. La presentación del Acta de Asamblea de Accionistas del LICENCIATARIO que aprueba y autoriza la suscripción del ACTA ACUERDO.

19.4. Cumplidos a satisfacción tales requisitos, se hallarán reunidas las condiciones para promover el dictado del Decreto del P.E.N. que ratifique el ACTA ACUERDO, entrando en vigencia las estipulaciones contenidas en la misma.

CLAUSULA VIGESIMA. TRATO EQUITATIVO

El OTORGANTE se compromete a disponer para el LICENCIATARIO un trato razonablemente similar y equitativo, en igualdad de condiciones, al que se otorgue a otras empresas del servicio público de transporte y de distribución de gas, en tanto ello sea pertinente a juicio del OTORGANTE, en el marco del proceso de renegociación de los contratos actualmente comprendidos en las Leyes N° 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204 y 26.339 y el Decreto N° 311/03.

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA. SEGUIMIENTO E IMPLEMENTACION DE PROCESOS

21.1. Corresponderá a la UNIREN otorgar el impulso a los procedimientos dirigidos a arribar al ACTA ACUERDO, efectuar su seguimiento en vistas a su compatibilidad con los avances que se observen en el proceso de renegociación general del sector, e intervenir en aquellos requerimientos que puedan ser formulados por el OTORGANTE o el LICENCIATARIO en relación con sus cometidos.

21.2. Ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL el ACTA ACUERDO, la SECRETARIA DE ENERGIA y el ENTE, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el ACTA ACUERDO.

21.3. En el supuesto que el Cuadro Tarifario que implemente el REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION no comenzara a aplicarse en la fecha prevista en la cláusula cuarta, párrafo 4.1., se asegurará a la LICENCIATARIA el acceso al diferencial que se devengará desde la fecha prevista en dicho párrafo y la efectiva vigencia, toda vez que ello resulta parte esencial de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, en razón de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA incluida en el ANEXO III.

En prueba de conformidad se firman DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento

 

INDICE DE ANEXOS


ANEXO I

METODOLOGIA DE READECUACION DE PRECIOS Y TARIFAS (Cláusula Cuarta)

ANEXO II

MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS – MMC(Cláusula Cuarta)

ANEXO III

PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA(Cláusula Sexta)

ANEXO IV

INFORMACION ECONOMICO-FINANCIERA(Cláusula Sexta)

ANEXO V

PLAN DE INVERSIONES(Cláusula Séptima)

ANEXO VI

CONTROL PLAN DE INVERSIONES(Cláusula Séptima)

ANEXO I

METODOLOGIA PARA LA READECUACION DE PRECIOS Y TARIFAS

a) Servicio de Gas Natural:

Para el cálculo de los aumentos a aplicar sobre las TARIFAS DE DISTRIBUCION vigentes a la fecha de firma del presente instrumento conforme Resolución ENARGAS N° 3465 de fecha 21 de marzo de 2006, de todas las categorías de usuario, se considerarán los siguientes parámetros y restricciones:

1. los precios de gas en boca de pozo —diferenciados por Cuenca de origen y Categoría de usuario— contenidos en la Resolución SE N° 1070 de fecha 19 de setiembre de 2008;

2. un incremento en las TARIFAS DE TRANSPORTE del 20%;

3. los Cargos Fijos y las Facturas Mínimas no recibirán ajuste;

4. teniendo en consideración los nuevos precios diferenciados de gas, se eliminan las Diferencias Diarias Acumuladas contenidas en las tarifas actuales;

5. que los incrementos en la factura promedio con impuestos por categoría de usuario no deberán ser superiores a los incrementos porcentuales que se listan a continuación:

(*) En base a consumos del año 2006.

(**) Se excluirán de todo aumento a los usuarios esenciales (centros asistenciales públicos, entidades educativas públicas y/o privadas con subvención nacional, provincial o municipal, entidades religiosas, etc.).

(***) El ENARGAS limitará el incremento a la categoría SDB en aquellos casos en que el SDB demostrara que no recupera el incremento propuesto a través de la facturación al conjunto de sus usuarios.

b) Servicio de Gas Propano Indiluido por redes:

Para el cálculo de los aumentos a aplicar sobre la TARIFA DE DISTRIBUCION de las localidades abastecidas por GLP por redes se considerarán los siguientes parámetros y restricciones:

1. el precio del Gas Propano contenido en tarifa final se mantiene en los valores actuales;

2. que la factura promedio con impuestos de los usuarios cuyo consumo anual —calculado en M3 equivalentes de 9300 Kcal— de la Zona/Subzona de distribución de Gas Natural correspondiente, resulte menor o igual al consumo máximo previsto para la categoría R2 2°, no sufrirá ningún tipo de ajuste.

3. que la factura promedio con impuestos de los usuarios cuyo consumo anual —calculado en M3 equivalentes de 9300 Kcal— de la Zona/Subzona de distribución de Gas Natural correspondiente, resulte superior al consumo máximo de la categoría R2 2°, no superará el 10%. Se excluirán de todo aumento a los usuarios esenciales (centros asistenciales públicos, entidades educativas públicas y/o privadas con subvención nacional, provincial o municipal, entidades religiosas, etc.).

c) Tasas y Cargos:

1. Los valores de las Tasas y Cargos actualmente en vigencia recibirán un ajuste del 25%.

ANEXO II

MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS – MMC



e. 18/11/2008 N° 17029/08 v. 19/11/2008