Decreto 1722

Texto Original

INMUEBLES

Decreto 1722/2012

Desafectación. Destínase inmueble al desarrollo de un Polo Industrial Audiovisual.

Bs. As., 20/9/2012

VISTO las Leyes Nº 22.423 y Nº 24.241, el Decreto de Necesidad yUrgencia Nº 1382 de fecha 09 de agosto de 2012, el Decreto Nº 897 defecha 12 de julio de 2007, sus complementarias y modificatorias, y

CONSIDERANDO:

Que, en el marco de las políticas públicas impartidas desde el PODEREJECUTIVO NACIONAL en materia de administración de bienes, secontemplan el uso racional y el buen aprovechamiento de los mismos comoelementos constitutivos de la estrategia de crecimiento y desarrolloeconómico con inclusión social que lleva adelante el ESTADO NACIONAL,configurando un importante activo para la ejecución de políticas decarácter redistributivas para la población.

Que para alcanzar estos propósitos es necesario definir el uso ydestino a otorgar a dichos bienes, teniendo en cuenta como principiosrectores la preservación del patrimonio inmobiliario, la puesta envalor de los inmuebles con foco en proyectos de desarrollo local yregional, la incorporación del valor social y la afectación de losmismos a la ejecución de políticas públicas como salud, educación,medio ambiente, producción, administración y vivienda, entre otros.

Que, en términos cuantitativos, existe una importante cantidad debienes inmuebles dentro del universo en uso, desafectados yconcesionados, que al momento se hallan subutilizados en las diferentesjurisdicciones dependientes del ESTADO NACIONAL, resultando menester laoptimización de su gestión.

Que entre tales inmuebles se encuentran aquellos antiguamente afectadosa la DIRECCION DE CONSTRUCCIONES PORTUARIAS Y VIAS NAVEGABLES delMINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS,encontrándose uno de ellos ubicado en la zona sur de la costanera, enel ámbito de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.

Que dicho inmueble, ubicado en las adyacencias del barrio de PuertoMadero, resulta de óptimas condiciones para el desarrollo de un centroque aglutine los distintos bienes y servicios implicados en laindustria cinematográfica y de producción audiovisual, habida cuenta dela dispersión geográfica que los mismos registran en la actualidad enel ámbito delimitado por la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES y elconurbano bonaerense.

Que en tal sentido, la generación de un Polo Industrial Audiovisualofrecerá un conjunto de externalidades positivas para promover laradicación de empresas del rubro dentro de sus instalaciones, poniendoa disposición de las mismas infraestructura de alta calidad y espacioscomunes de interacción para el libre intercambio de ideas creativas,favoreciendo la cooperación y el desarrollo de sinergias productivas,con un fuerte impacto en el aprovechamiento del tiempo y consiguientedisminución de los costos.

Que una vez puesto en valor el inmueble en cuestión, a través de loscorrespondientes desarrollos, se logrará la funcionalidad de unaindustria en franco crecimiento en nuestro país, como es la deproducción cinematográfica y audiovisual, y se generará una mayoroferta de espacios públicos de libre acceso para el esparcimiento.

Que asimismo, las notables características del inmueble en cuanto a sudimensión, ubicación y potencialidades, lo convierten en un soporte devalor estratégico único en la ciudad para el desarrollo de una variadagama de proyectos de inversión, en los que pueden coexistir elfuncionamiento de la industria cinematográfica y la construcción deedificaciones de diverso uso comercial, educativo o recreacional, entreotras, lo que implicaría, a su vez, la generación de empleos y de unanueva fuente de ingresos, transformándolo en un recurso ideal parafomentar la iniciativa e inversión privada y pública conjuntamente.

Que, en consecuencia, corresponde desafectar el inmueble aludidoantiguamente a cargo de la DIRECCION DE CONSTRUCCIONES PORTUARIAS YVIAS NAVEGABLES del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSIONPUBLICA Y SERVICIOS para destinarlo a la creación de un Polo IndustrialAudiovisual, el que será desarrollado y explotado por la ADMINISTRACIONNACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL actuando en su carácter deadministradora legal del FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DELSISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO.

Que en pos de tal objetivo, dicha Administración constituirá unasociedad anónima con la participación de la SECRETARIA DE COMUNICACIONPUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, a la cual setransfiera a título gratuito el inmueble en cuestión, siendo necesarioprocurar fondos del sector privado para la puesta en valor del mismo,el desarrollo del Polo Industrial Audiovisual y la realización delresto de las obras concernientes a su explotación, a fin de generar elmarco a partir del cual se implemente a través de acciones concretas lasinergia que puede alcanzar el trabajo conjunto de los sectores públicoy privado cuando confluyen en los mismos intereses.

Que una sociedad anónima constituida en los términos de la Ley deSociedades Comerciales Nº 19.550 T.O. 1984 es uno de los instrumentosdisponibles más flexibles y adecuados para la captación de inversiónprivada en el sentido aludido.

Que para la captación de inversión privada precedentemente mencionada,la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) convocará aun Concurso Abierto de Iniciativas y Proyectos de Inversión dirigido alpúblico en general, en los términos y condiciones que la mismadisponga, el que arrojará como resultado la modalidad y participacióndel sector privado en la propuesta.

Que por otra parte, cabe recordar que la ADMINISTRACION NACIONAL DE LASEGURIDAD SOCIAL (ANSES) como administradora legal del FONDO DEGARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONALARGENTINO, ha sido protagonista en la implementación de las políticasde inversión en proyectos de infraestructura a nivel nacional,contribuyendo de tal manera al crecimiento económico con inclusiónsocial, a la creación de empleo y al mejoramiento de las condiciones devida de la población, motivo por el cual la presente medida, queprocura en definitiva integrar un activo más a dicho fondo, resulta atodas luces equitativa.

Que en mérito de lo expuesto, las acciones de la sociedad anónima aconstituir para desarrollar y explotar el Polo Industrial Audiovisual yservicios conexos, se integrarán al FONDO DE GARANTIA DESUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO, conformelo establecido en el ANEXO, facultando a la ADMINISTRACION NACIONAL DELA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) para que, en su carácter de administradoralegal del mismo, realice todos los actos necesarios para ello, en laforma que lo considere más adecuado procurando maximizar los beneficiosque resulten de dicha explotación.

Que por tanto, el presente se erige en un aporte al fin último deasegurar que los beneficiarios del Sistema Público de Reparto no seconstituyan en variable de ajuste de la economía en momentos en que elciclo económico se encuentre en fases desfavorables, contando a talesefectos con los excedentes producidos e integrados al FONDO DE GARANTIADE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO durantelos momentos positivos del ciclo.

Que en otro orden de ideas, y a los efectos de evaluar las Iniciativasy Proyectos de Inversión a ser presentados en el concurso que debeimplementar la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES)conforme lo expuesto, resulta menester la creación de un Comité deEvaluación de Proyectos integrado por un representante de cadaorganismo involucrado en la propuesta: la ADMINISTRACION NACIONAL DE LASEGURIDAD SOCIAL (ANSES), el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL,INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA YPLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZASPUBLICAS, la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO y laSECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA, estas últimas actuantes en elámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS. Dicho Comité deberá,asimismo recomendar a la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL(ANSES) el desarrollo e implementación del proyecto que considere másadecuado.

Que teniendo en cuenta el tenor de la propuesta que se realiza, seentiende conducente invitar al Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOSAIRES a integrar dicho Comité, por las implicancias directas que tendrála ejecución del proyecto seleccionado en el desarrollo urbano de laCiudad.

Que asimismo, mediante el Decreto Nº 1382/12, se creó la AGENCIA DEADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO, organismo descentralizado en elámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, la cual tiene a sucargo llevar adelante la administración de inmuebles, posibilitando lapuesta a disposición de los mismos de manera ágil y dinámica para laformulación de los diversos planes, programas y proyectos, para lo cualse le asignaron expresas facultades.

Que por otra parte, y a los efectos de evitar el desgasteadministrativo que implicaría transferir la titularidad del inmueble encuestión a favor de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL(ANSES), para que luego ésta lo transfiera en un corto plazo nuevamentea la sociedad anónima encargada de la explotación definitiva del PoloIndustrial Audiovisual que se desarrolle en el mismo, se entiendeconducente instruir a la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DELESTADO, organismo descentralizado en el ámbito de la JEFATURA DEGABINETE DE MINISTROS, para que instrumente la transferencia de latitularidad del inmueble directamente a favor de dicha sociedadanónima, una vez constituida la misma.

Que ha tomado la intervención que le compete el servicio jurídico pertinente.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las atribucionesconferidas por el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

LA PRESIDENTA DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1° — Desaféctase el inmueble, antiguamente a cargo de laDIRECCION DE CONSTRUCCIONES PORTUARIAS Y VIAS NAVEGABLES del MINISTERIODE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, ubicado encalle Benjamín Lavoisse Nº 1235 y la calle s/Nº de la CIUDAD AUTONOMADE BUENOS AIRES (Plano M-13 - 2011), Nomenclatura Catastral:Circunscripción 21 - Sección 96 - Manzana 10 - Fracción D, y decláraseel mismo como innecesario para la prestación del servicio al que seencuentra afectado.

Art. 2° — El inmueble referido en el artículo 1° deberá destinarse aldesarrollo de un Polo Industrial Audiovisual, a cuyos fines instrúyesea la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) en sucarácter de Administradora Legal del FONDO DE GARANTIA DESUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO y a laSECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DEMINISTROS, para que constituyan una sociedad anónima dentro de losTREINTA (30) días de publicado el presente en el Boletín Oficial, enlos términos indicados en el ANEXO.

Art. 3° — La AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO, organismodescentralizado en el ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS,deberá instrumentar la transferencia a título gratuito de latitularidad del inmueble consignado en el artículo 1° a favor de lasociedad anónima mencionada en el artículo precedente, cuando laADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) lo requiera.

La custodia del inmueble permanecerá a cargo de sus actuales tenedores,quienes deberán garantizar su resguardo, integridad y disponibilidadhasta tanto la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO,organismo descentralizado en el ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DEMINISTROS, haya procedido a la instrumentación de la transferenciadominial aludida.

Art. 4° — El desarrollo del Polo Industrial Audiovisual se realizarámediante la captación de inversión privada a favor de la sociedadanónima constituida, a cuyos fines la ADMINISTRACION NACIONAL DE LASEGURIDAD SOCIAL (ANSES) deberá convocar a un Concurso Abierto deIniciativas y Proyectos de Inversión dirigido al público en general, enlos términos y condiciones que dicha administración disponga.

Art. 5° — Créase el COMITE DE EVALUACION DE PROYECTOS, el que tendrá asu cargo analizar las Iniciativas y Proyectos de Inversión presentadosy recomendar a la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL(ANSES) su desarrollo e implementación.

El Comité estará integrado por UN (1) representante designado por laADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES), quien ejercerásu Presidencia, UNO (1) por el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL,INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, UNO (1) por la SECRETARIA DE POLITICAECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA YFINANZAS PUBLICAS, UNO (1) por la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENESDEL ESTADO y UNO (1) por la SECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA, estasúltimas actuantes en el ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS.

Dicho Comité dictará su propio Reglamento Interno dentro de los TREINTA(30) días de publicado el presente en el Boletín Oficial.

Art. 6° — Invítase al Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES a integrar el COMITE DE EVALUACION DE PROYECTOS.

Art. 7° — A los efectos de la implementación de la presente medida, laSECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DEMINISTROS y la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES)podrán realizar toda clase de actos de administración y disposiciónprevistos en la legislación civil y comercial, pudiendo a tales finesrealizar modificaciones al modelo de estatuto consignado en el ANEXO.

Art. 8° — Facúltase a la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADOa desafectar terrenos del ESTADO NACIONAL ubicados en las adyacenciasdel inmueble consignado en el artículo 1°, necesarios para el mejordesarrollo del Polo Industrial Audiovisual y a transferir los mismos afavor de la sociedad anónima constituida de conformidad a lo previstoen el artículo 2° del presente, previa realización de los estudiostécnicos, catastrales y dominiales respectivos.

Art. 9° — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DELREGISTRO OFICIAL y archívese. — FERNANDEZ DE KIRCHNER. — Juan M. AbalMedina. — Aníbal F. Randazzo. — Carlos A. Tomada.

ANEXO

CONSTITUCION DE [………S.A…….] - ESCRITURA NUMERO: [__________]

En la ciudad de Buenos Aires, República Argentina, a los [_____] díasdel mes de octubre del año dos mil doce, ante mí, escribana autorizante,COMPARECEN: 1) [Titular de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDADSOCIAL (ANSES)], [______][______][______], nacido el [________], DNI[____________], con domicilio en [___________________]; a quienidentifico en los términos del inciso [______] del artículo 1002 delCódigo Civil, agrego reproducción certificada de las partes pertinentesdel documento consignado.- 2) [Titular de la SECRETARIA DE COMUNICACIONPUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS[______][______][______], nacido el [………..], DNI [____________],domiciliado en [_____________], a quien identifico en los términos delinciso [_____] del artículo 1002 del Código Civil.

INTERVIENEN: el señor [__________] en nombre y representación de laADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) actuando en sucarácter de administradora legal del FONDO DE GARANTIA DESUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO, condomicilio legal en la Avenida Córdoba Nº 720 de la CIUDAD AUTONOMA DEBUENOS AIRES, en su carácter de Director Ejecutivo de dichaadministración, justificando la personería invocada y habilidad para elpresente acto con: a) Decreto Nº [________] por el cual elcompareciente es designado Director Ejecutivo de la ADMINISTRACIONNACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL; el señor [_____________] lo hace ennombre y representación, en su carácter de Secretario de la SECRETARIADE COMUNICACION PUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS;justificando la personería invocada y habilidad para el presente actocon: a) Decreto Nº [________] por el cual el compareciente es designadotitular de dicha Secretaría. La documentación consignada la tengo a lavista en originales y en fotocopias autenticas se agregó: [________].

Los comparecientes, según intervienen, manifiestan que, en cumplimientodel Decreto Nº [________] de fecha [________], han resuelto constituiruna sociedad anónima que tendrá por objetivo, entre otros, eldesarrollo inmobiliario y la explotación de un Polo IndustrialAudiovisual en el inmueble sito en [___________], de conformidad conlas pautas establecidas en el decreto antes mencionado. De este modo,las partes establecen que la sociedad se regirá por la Ley deSociedades Comerciales Nº 19.550 T.O. 1984 y el siguiente Estatuto:

TITULO I. DENOMINACION, DURACION Y DOMICILIO. ARTICULO PRIMERO:  DENOMINACION: Lasociedad se denomina [.....], Sociedad no adherida al RégimenEstatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. ARTICULO  SEGUNDO: DURACION:El término de duración de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE (99) añoscontados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio,pudiendo este plazo ser prorrogado por resolución de la asamblea deaccionistas. ARTICULO TERCERO: DOMICILIO: Eldomicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad Autónoma de BuenosAires, República Argentina, sin perjuicio de lo cual la sociedad podráestablecer sucursales, agencias o cualquier especie de representacióndentro o fuera del país. TITULO II. OBJETO. ARTICULO CUARTO.La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros oasociada a terceros, en cualquier parte de la República Argentina, lasiguiente actividad: INMOBILIARIA: Mediante la compraventa, permuta,explotación, arrendamiento, administración y construcción de inmueblesurbanos y rurales, loteos y fraccionamientos, incluso todas lasoperaciones comprendidas en las leyes y reglamentos sobre propiedadhorizontal, construcciones civiles, industriales, hidráulicas, públicaso privadas. ARTICULO QUINTO: MEDIOS  PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: A)Para el mejor cumplimiento de su objeto social la sociedad tendrá plenacapacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones yrealizar toda clase de actos jurídicos que hagan a su objeto y que nosean expresamente prohibidos por las leyes o por este estatuto. B) Enparticular la sociedad podrá: 1) Adquirir por compra o cualquier títulobienes inmuebles o muebles y toda clase de derechos, títulos, accioneso valores, y venderlos, cederlos, permutarlos, o disponer de ellosmediante cualquier título, como así también darlos en garantía ygravarlos, inclusive con hipotecas, prendas o cualquier otro derechoreal y constituir sobre ellos servidumbre. 2) Asociarse a terceros,sean personas físicas o jurídicas, mediante la constitución desociedades o toma de participación en sociedades, celebración decontratos de unión transitoria de empresas o de colaboraciónempresaria. 3) Celebrar toda clase de contratos. 4) Contraer toda clasede obligaciones, inclusive préstamos y celebrar todo tipo deoperaciones con bancos oficiales o privados, nacionales o extranjeros,organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza.5) Conceder créditos comerciales vinculados con su giro comercial. 6)Aceptar y otorgar mandatos. 7) Aceptar y hacer donaciones. 8) Emitir enel país o en el exterior, obligaciones negociables y otros títulos dedeuda en cualquier moneda, con o sin garantía, convertibles o no enacciones de la sociedad. C) La Sociedad para desarrollar actividadescomprendidas en su objeto social podrá constituir sociedades oparticipar en personas jurídicas de carácter privado o público,domiciliadas en el país o en el exterior. TITULO III. CAPITAL Y ACCIONES. ARTICULO  SEXTO: CAPITAL:El capital social es de PESOS CIEN MIL ($100.000.-) representado porCIEN MIL (100.000) acciones, de PESOS UNO ($ 1.-) valor nominal cadauna. La evolución del capital social figurará en los balances de lasociedad indicando el monto autorizado, clase y categoría de lasacciones, su valor nominal y cantidad de votos por acción. ARTICULO SEPTIMO: ACCIONES:Las acciones de la sociedad son ordinarias, escriturales, de valornominal PESOS UNO ($1.-) cada una y con derecho a UN (1) voto poracción. La sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derechoa voto, las cuales serán escriturales. Las acciones preferidas tendránderecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no,conforme con las condiciones de su emisión. Podrá también fijárselesuna participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas, uotra preferencia patrimonial admitida por la legislación aplicable. ARTICULO OCTAVO: EMISION DE ACCIONES: A)El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea GeneralOrdinaria. B) Cada emisión de acciones debe ser instrumentada conformela legislación aplicable y de conformidad a la normativa dispuesta porla Inspección General de Justicia. Toda resolución de aumento decapital debe ser elevada a escritura pública, salvo que la asamblea encada oportunidad decidiera lo contrario, e inscripta en el RegistroPúblico de Comercio. C) La Asamblea que decida la emisión debe fijarlas características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en elDirectorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago,pudiendo efectuar asimismo toda otra delegación admitida por las leyes.D) Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho de preferenciapara suscribir nuevas acciones en la forma proporcional a susrespectivas tenencias, a cuyo efecto deberán hacer uso de ese derechoen forma y dentro del plazo que fije la Asamblea y conforme a lasreglamentaciones aplicables. Asimismo, los titulares de acciones queejerzan su derecho de preferencia gozarán del derecho de acrecer encaso de que vencido el plazo para el ejercicio de aquel derecho existaun remanente sin suscribir. El derecho de acrecer debe ejercerse enforma simultánea al de preferencia, quedando establecido que elDirectorio estará facultado, a los fines de disponer la venta de lasacciones en mora, la caducidad de los derechos inherentes a las mismasu optar por el cumplimiento del contrato de suscripción, conforme lalegislación aplicable. E) En caso de que en el futuro los aumentos decapital estuviesen gravados por algún impuesto, este será abonado enoportunidad de otorgarse los documentos pertinentes para suinscripción. ARTICULO NOVENO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES: Alos fines de la consecución de su objeto social no regirá limitaciónalguna a la transferencia de las acciones de la sociedad. ARTICULO DECIMO: OFERTA PUBLICA: Lasociedad puede hacer oferta pública de sus acciones en cualquier bolsao mercado de valores del país o del exterior, cumpliendo todos losrequisitos y trámites que sean exigidos para tales fines. TITULO IV. OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS TITULOS. ARTICULO  DECIMO PRIMERO: OBLIGACIONES NEGOCIABLES:A) La sociedad puede emitir dentro o fuera del país, obligacionesnegociables u otros títulos de deuda de acuerdo con lo dispuesto porlas leyes aplicables. B) La emisión deberá ser decidida por la AsambleaGeneral, Ordinaria o Extraordinaria según corresponda de acuerdo a lalegislación especial. La Asamblea puede delegar en el Directorio todaso algunas de las condiciones de emisión, conforme la legislaciónaplicable. C) La sociedad puede emitir otros títulos admitidos por lalegislación vigente, convertibles o no en acciones. En caso de emisiónde títulos convertibles los accionistas tienen derecho de preferencia,con la extensión admitida por la legislación aplicable. TITULO V. DIRECCION Y  ADMINISTRACION. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: DIRECTORIO:A) La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de unDirectorio integrado por TRES (3) miembros titulares e igual número desuplentes, que durarán TRES (3) ejercicios en sus funciones, pudiendoser reelegidos. ARTICULO DECIMO TERCERO: GARANTIAS:En garantía del cumplimiento de sus funciones, cada director titulardebe depositar, dentro de los CINCO (5) días de aceptado el cargo, enla caja de la sociedad, la suma de PESOS CINCO MIL ($ 5.000.-) endinero en efectivo o en títulos de la deuda pública. ARTICULO DECIMO CUARTO: VACANCIAS:En caso de que producidas vacantes en el Directorio por fallecimiento,incapacidad, inhabilitación, renuncia o remoción o ausencia temporal deuno o más Directores Titulares, no existieran Directores Suplentes paracubrir los cargos y en consecuencia dicho órgano no pueda sesionarválidamente, la Comisión Fiscalizadora debe designar la cantidad deDirectores necesaria para cubrir la totalidad de las vacantes, cuyomandato se extenderá hasta la próxima Asamblea General Ordinaria. ARTICULO DECIMO QUINTO: DISTRIBUCION  DE CARGOS:En su primera reunión luego de cada Asamblea General Ordinaria, elDirectorio debe designar de entre sus miembros titulares aquellos queejercerán la Presidencia y Vicepresidencia. ARTICULO DECIMO SEXTO: REUNIONES:A) El Directorio debe reunirse como mínimo una vez por mes, sinperjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuandolo considere conveniente o cuando sea solicitado por cualquiera de susmiembros. B) Las citaciones deben ser cursadas por el Presidente o porquien lo reemplace, por medio fehaciente, con una antelación de CINCO(5) días, con indicación del orden del día. Podrán considerarse temasno incluidos en el orden del día si se hubieran originado conposterioridad y tuvieran carácter urgente. C) El Directorio debe dejarconstancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a talefecto. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: QUORUM Y  MAYORIAS.A) El quórum del Directorio se constituye con la mayoría absoluta desus miembros. B) El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto dela mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente o quienlo reemplace, tiene derecho a doble voto. ARTICULO DECIMO OCTAVO: FACULTADES DEL DIRECTORIO: ElDirectorio tiene amplias facultades para organizar, administrar ydirigir la sociedad, incluso las que requieren poderes especiales atenor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9° del DecretoLey Nº 5965/63. En consecuencia, el Directorio puede celebrar en nombrede la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan alcumplimiento del objeto social, entre otros comprar, vender, permutar,alquilar bienes muebles o inmuebles de cualquier clase, pudiendoconstituir todo tipo de derechos reales; dar y recibir garantíasprendarias, hipotecarias, personales o de otra naturaleza; celebrartodo tipo de contratos privados que sean necesarios o conducentes paracumplir con su objeto social; dar o recibir en préstamo dinero ovalores en general; operar con toda clase de bancos, compañíasfinancieras o entidades crediticias oficiales y privadas, nacionales oextranjeras; emitir, endosar y descontar pagarés, letras de cambio ycheques u otros títulos cambiarios sobre fondos propios o créditos endescubierto; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales,de administración u otros con amplias facultades, con o sin facultad desustituir, nombrar gerentes, asignándoles sueldos y atribuciones,revocar tales designaciones, iniciar, proseguir, contestar o desistirdenuncias o querellas penales, y realizar todo otro hecho o actojurídico que sea atinente a su objeto social. Asimismo deberá convocara las Asambleas Generales o Especiales, Ordinarias o Extraordinarias,según corresponda, fijando el orden del día y presentar anualmente a laAsamblea General Ordinaria, la Memoria y los Estados Contables delejercicio dentro del plazo legal y con las formalidades debidas. Laenumeración precedente es enunciativa y no limitativa, por ende elDirectorio podrá, en general, realizar toda operación acto, gestión ycelebrar todo contrato relacionado con el objeto social conforme conlas disposiciones legales. ARTICULO DECIMO NOVENO: LIMITACION: Alos efectos de enajenar y/o celebrar actos de disposición por cualquiertítulo sobre bienes inmuebles de la sociedad, será requerida en formaprevia la expresa conformidad del accionista ESTADO NACIONALrepresentado en cualquiera de sus formas y cualquiera sea la tenencia oparticipación en el capital que tuviese. ARTICULO VIGESIMO. REPRESENTACION LEGAL:La representación de la sociedad es ejercida por el Presidente delDirectorio, o quien lo reemplace conforme las disposiciones de esteEstatuto. En ambos casos, los funcionarios que ejerzan larepresentación legal de la sociedad requerirán de un acta de Directorioque autorice el acto de que se trate. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.  PRESIDENTE:El Presidente, además de los deberes y atribuciones correspondientes acualquier Director Titular, ejerce la representación de la sociedad deconformidad con lo dispuesto en el artículo precedente, tiene doblevoto en caso de empate durante las reuniones de Directorio y debecumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos y demás normas legalesaplicables a la sociedad, como así también el presente Estatuto y lasdecisiones de la Asamblea y del Directorio de la sociedad. ARTICULO VIGESIMO  SEGUNDO. VICEPRESIDENTE:El Vicepresidente reemplaza al Presidente en caso de fallecimiento,incapacidad, inhabilidad, renuncia, remoción o ausencia temporal odefinitiva. En caso de impedimento del Vicepresidente para asumir lapresidencia por cualquiera de los motivos enunciados precedentemente,el Director Titular reemplaza al Presidente. En todos los casos, conexcepción del de ausencia temporaria, el Directorio debe elegir nuevoPresidente dentro de los TREINTA (30) días de producida la vacancia. TITULO VI. FISCALIZACION. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: COMISION  FISCALIZADORA:A) La fiscalización de la sociedad está a cargo de una ComisiónFiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3)Suplentes designados por la Asamblea General Ordinaria. En su primerareunión posterior a la Asamblea General Ordinaria, la ComisiónFiscalizadora debe elegir entre sus miembros el que se desempeñará comosu Presidente. B) El mandato de los síndicos dura UN (1) ejercicio. C)La Comisión Fiscalizadora debe reunirse con la periodicidad querequiera el cumplimiento de sus funciones. D) La Comisión Fiscalizadorasesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros yresuelve por mayoría de votos presentes. E) La Comisión Fiscalizadoradebe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricadoa tal efecto. F) En caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilidad,renuncia, remoción o ausencia temporal o definitiva, de los miembrostitulares, los suplentes deben reemplazarlos en el orden de sudesignación. G) Los Síndicos tienen las facultades y deberes que lesasigna la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 T.O. 1984. H) Laremuneración de los síndicos debe ser fijada por la Asamblea GeneralOrdinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente. TITULO VII. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ARTICULO VIGESIMO CUARTO.  CONVOCATORIAS:A) Toda asamblea debe ser convocada por el Directorio, o en su caso porla Comisión Fiscalizadora, en los casos previstos por la ley, o apedido de accionistas que representen al menos el CINCO POR CIENTO (5%)del capital social. Las asambleas solicitadas por los accionistas debenser convocadas dentro de los TREINTA (30) días de solicitadas. B) Lasasambleas ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera ysegunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de laLey Nº 19.550 T.O. 1984, sin perjuicio de lo allí dispuesto para elcaso de asamblea unánime. A falta de convocatoria simultánea, laasamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberácelebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes a la misma,cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes. ARTICULO VIGESIMO QUINTO. REPRESENTACION DE LOS  ACCIONISTAS:A) Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la asambleade la que se trate mediante el otorgamiento de un mandato eninstrumento privado con su firma certificada en forma notarial,judicial o bancaria. B) Los condóminos de acciones deben unificar surepresentación. ARTICULO VIGESIMO  SEXTO: PRESIDENCIA: Lasasambleas deben ser presididas por el Presidente del Directorio, o porel Director que se encuentre a esa fecha a cargo de la Presidencia delDirectorio. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: QUORUM Y MAYORIAS:El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244de la Ley Nº 19.550 T.O. 1984, según la clase de asamblea de que setrate. TITULO VIII: BALANCES Y  CUENTAS: ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: EJERCICIO SOCIAL:El ejercicio social comienza el 1° de enero de cada año y concluye el31 de diciembre del año siguiente. A esta fecha se deben confeccionarlos estados contables de acuerdo con las disposiciones legales,reglamentarias y técnicas en vigencia. ARTICULO VIGESIMO  NOVENO: DISTRIBUCION DE UTILIDADES: A)Las utilidades líquidas y realizadas de cada ejercicio se distribuiránconforme al siguiente detalle: 1) el CINCO POR CIENTO (5%) hastaalcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social suscripto, alfondo de reserva legal; 2) la suma que la asamblea fije para laremuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; 3) adividendos de las acciones preferidas, a participación adicional de lasacciones preferidas si las hubiere y a dividendos de las accionesordinarias, o a fondos de reserva facultativa, o de previsión o acuenta nueva, o al destino que determine la Asamblea. B) Los dividendosdeben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro delos TREINTA (30) días de su sanción o en el plazo menor que fijen lasnormas aplicables. El derecho a su percepción caduca a los TRES (3)años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de losaccionistas. La Asamblea puede autorizar el pago de dividendostrimestrales en la medida que no se infrinjan disposiciones aplicables.TITULO IX. DISOLUCION Y  LIQUIDACION. ARTICULO TRIGESIMO: DISOLUCION Y LIQUIDACION.A) Cuando la sociedad decida su disolución, el Directorio conintervención de la Comisión Fiscalizadora debe proceder a suliquidación, salvo que la Asamblea designe una Comisión Liquidadora; eneste caso, la Asamblea debe fijar las atribuciones de los liquidadores.B) Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente sedistribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivasintegraciones con las preferencias indicadas en el presente Estatuto ysegún las disposiciones legales aplicables.

TITULO X: ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: SUSCRIPCION E INTEGRACION  DEL CAPITAL:El capital social se suscribe e integra, según el siguiente detalle: laADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) actuando en sucarácter de administradora legal del FONDO DE GARANTIA DESUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO suscribeNOVENTA Y NUEVE MIL (99.000) acciones; la SECRETARIA DE COMUNICACIONPUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS suscribe UN MIL (1000)acciones. Las acciones suscriptas son ordinarias nominativas noendosables, de valor nominal PESOS UNO ($ 1.-) cada una y de UN (1)voto por acción. En este acto los accionistas ADMINISTRACION NACIONALDE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) actuando en su carácter deadministradora legal del FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DELSISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO y la SECRETARIA DE COMUNICACIONPUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS integran las accionessuscriptas por la suma de PESOS VEINTICUATRO MIL SETECIENTOS CINCUENTA($ 24.750.-) y PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA ($ 250.-) respectivamente, osea el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital social que equivale ala suma de PESOS VEINTICINCO MIL ($ 25.000.-) en dinero efectivo y elsaldo se integrará en la misma forma, dentro del plazo de UN (1) añocontado a partir de la fecha.- DIRECTORIO: Se designan para integrar el Directorio: Directores Titulares: [...] y Directores Suplentes: [...]. PRIMER DIRECTORIO: Presidente: [...]. Vicepresidente: [...]. Director Titular: [...] Directores Suplentes: [...] COMISION FISCALIZADORA: Se designan para integrar la Comisión Fiscalizadora: Síndicos Titulares: [...] y Síndicos Suplentes [...]. Se establece el DOMICILIO SOCIALen la calle [...], de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.- Por últimofacultan expresamente a los [...] para que cualquiera de ellosindistintamente realicen todas las gestiones necesarias para obtener laconformidad administrativa de la Inspección General de Justicia y suposterior inscripción pudiendo retirar la documentación una vezinscripta, publicar los edictos correspondientes, solicitar el retirodel depósito que establece la Ley Nº 19.550 T.O. 1984 y la posteriorrúbrica de los libros sociales.- Bajo los términos que anteceden loscomparecientes dejan constituida por este acto la sociedad“[...]S.A.”.- SE ENCUENTRAN PRESENTES EN EL ACTO los señores [...] dequienes doy fe de conocimiento en los términos del Artículo 1001 delCódigo Civil por haberlos individualizado, en unión con los señores[...], ACEPTAN LOS CARGOS para los que han sido designados en estaescritura y constituyen todos en conjunto domicilio especial en la sedesocial o sea [...], CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.