Ley 26831

Texto Original

MERCADO DE CAPITALES

Ley 26.831Ley de Mercado de Capitales.

Sancionada: Noviembre 29 de 2012

Promulgada: Diciembre 27 de 2012

El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con fuerza de Ley:

LEY DE MERCADO DE CAPITALES

TITULO PRELIMINAR

Principios y definiciones

ARTICULO 1° — Objeto.Principios. La presente ley tiene por objeto la regulación de lossujetos y valores negociables comprendidos dentro del mercado decapitales, sujetos a la reglamentación y control de la ComisiónNacional de Valores.Son objetivos y principios fundamentales que informan y deberán guiarla interpretación de este ordenamiento, sus disposicionescomplementarias y reglamentarias:

a) Promover la participación en el mercado de capitales de los pequeñosinversores, asociaciones sindicales, asociaciones y cámarasempresariales, organizaciones profesionales y de todas lasinstituciones de ahorro público, favoreciendo especialmente losmecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia eldesarrollo productivo;

b) Fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusoscontra los pequeños inversores, en el marco de la función tuitiva delderecho del consumidor;

c) Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas;

d) Propender a la creación de un mercado de capitales federalmenteintegrado, a través de mecanismos para la interconexión de los sistemasinformáticos de los distintos ámbitos de negociación, con los más altosestándares de tecnología;

e) Fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y asílograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener lascondiciones más favorables al momento de concretar las operaciones.

ARTICULO 2° — Definiciones. En esta ley y sus disposiciones reglamentarias, se entenderá por:

Valores negociables: Títulos valores emitidos tanto en forma cartularasí como a todos aquellos valores incorporados a un registro deanotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de créditoo representativos de derechos creditorios, las acciones, lascuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda ocertificados de participación de fideicomisos financieros o de otrosvehículos de inversión colectiva y, en general, cualquier valor ocontrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y fungibles,emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y conefectos similares a los títulos valores; que por su configuración yrégimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado eimpersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidosdentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos deopciones y los contratos de derivados en general que se registren enmercados autorizados, y los cheques de pago diferido, certificados dedepósitos de plazo fijo admisibles, facturas de crédito, certificadosde depósito y warrants, pagarés, letras de cambio y todos aquellostítulos susceptibles de negociación secundaria en mercados.

Productos de inversión colectiva: Fondos comunes de inversión de la ley24.083, a los fideicomisos financieros de la ley 24.441 y susmodificaciones y a todos los otros vehículos del mercado de capitalesque soliciten autorización para emisiones de oferta pública a laComisión Nacional de Valores.

Mercados: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional deValores con el objeto principal de organizar las operaciones convalores negociables que cuenten con oferta pública, quedando bajocompetencia de la Comisión Nacional de Valores las actividades afines ycomplementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Mercado de capitales: Es el ámbito donde se ofrecen públicamentevalores negociables u otros instrumentos previamente autorizados paraque, a través de la negociación por agentes habilitados, el públicorealice actos jurídicos, todo ello bajo la supervisión de la ComisiónNacional de Valores.

Agentes registrados: Personas físicas y/o jurídicas autorizadas por laComisión Nacional de Valores para su inscripción dentro de losregistros correspondientes creados por la citada comisión, para abarcarlas actividades de negociación, de colocación, distribución, corretaje,liquidación y compensación, custodia y depósito colectivo de valoresnegociables, las de administración y custodia de productos de inversióncolectiva, las de calificación de riesgos, y todas aquellas que, acriterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar parael desarrollo del mercado de capitales.

Agente de negociación: Sociedades autorizadas a actuar comointermediarios de mercados incluyendo bajo competencia del organismocualquier actividad vinculada y complementaria que éstos realicen.

Agentes productores de agentes de negociación: Personas físicas y/ojurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores paradesarrollar actividades de difusión y promoción de valores negociablesbajo responsabilidad de un agente de negociación registrado.

Agentes de colocación y distribución: Personas físicas y/o jurídicasregistradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollarcanales de colocación y distribución de valores negociables, conarreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la ComisiónNacional de Valores.

Agentes de corretaje: Personas jurídicas registradas ante la ComisiónNacional de Valores para poner en relación a dos (2) o más partes parala conclusión de negocios sobre valores negociables, sin estar ligadasa ninguna de ellas por relaciones de colaboración, subordinación orepresentación (primera parte del inciso a) del artículo 34 del anexo Ia la ley 25.028).

Agentes de liquidación y compensación: Personas jurídicas registradasante la Comisión Nacional de Valores para intervenir en la liquidacióny compensación de operaciones con valores negociables registradas en elmarco de mercados, incluyendo bajo su jurisdicción cualquier actividadque éstas realicen.

Agentes de administración de productos de inversión colectiva:Sociedades gerentes de la ley 24.083, a los fiduciarios financieros dela ley 24.441 y sus modificaciones y a las demás entidades quedesarrollen similares funciones y que, a criterio de la ComisiónNacional de Valores, corresponda registrar en este carácter para suactuación en el marco del funcionamiento de los productos de inversióncolectiva.

Agentes de custodia de productos de inversión colectiva: Personasjurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para actuaren dicho carácter en los productos de inversión colectiva,desarrollando las funciones asignadas por las leyes aplicables y lasque dicho organismo determine complementariamente.

Agentes de depósito colectivo: Entidades registradas ante la ComisiónNacional de Valores para recibir depósitos colectivos de valoresnegociables, para actuar en la custodia de instrumentos y deoperaciones en los términos de la ley 20.643 y sus modificaciones,incluyendo bajo su jurisdicción cualquier actividad que éstas realicen.

Agentes de calificación de riesgos: Entidades registradas ante laComisión Nacional de Valores para prestar servicios de calificación devalores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajocompetencia de la Comisión Nacional de Valores las actividades afines ycomplementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas físicas ojurídicas que posean en forma directa o indirecta, individual oconjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título enel capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o dehecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue losvotos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinariaso para elegir o revocar la mayoría de los directores o consejeros devigilancia.

Oferta pública: Invitación que se hace a personas en general o asectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídicocon valores negociables, efectuada por los emisores o pororganizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusivao parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientospersonales, publicaciones periodísticas, transmisionesradiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyeccionescinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles,programas, medios electrónicos, circulares y comunicaciones impresas ocualquier otro procedimiento de difusión.

Actuación concertada: Actuación coordinada de dos (2) o más personas,según un acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperaractivamente en la adquisición, tenencia o disposición de acciones uotros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyosvalores negociables están admitidos a la oferta pública, sea actuandopor intermedio de cualquiera de dichas personas, a través de cualquiersociedad u otra forma asociativa en general, o por intermedio de otraspersonas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o porpersonas que sean titulares de derechos de voto por cuenta de aquéllas.

Información reservada o privilegiada: Toda información concreta que serefiera a uno o varios valores negociables, o a uno o varios emisoresde valores negociables, que no se haya hecho pública y que, de hacerseo haberse hecho pública, podría influir o hubiese influido de manerasustancial sobre las condiciones o el precio de colocación o el cursode negociación de tales valores negociables.

ARTICULO 3° — Creación devalores negociables. Cualquier persona jurídica puede crear y emitirvalores negociables para su negociación en mercados de los tipos y enlas condiciones que elija, incluyendo los derechos conferidos a sustitulares y demás condiciones que se establezcan en el acto de emisión,siempre que no exista confusión con el tipo, denominación y condicionesde los valores negociables previstos especialmente en la legislaciónvigente. A los efectos de determinar el alcance de los derechosemergentes del valor negociable así creado, debe estarse al instrumentode creación, acto de emisión e inscripciones registrales ante lasautoridades de contralor competentes.

ARTICULO 4° — Conflictos deinterés. Las personas que participen en el proceso de colocación de unaemisión de valores negociables únicamente podrán adquirir u ofrecercomprar por vía directa o indirecta dichos valores negociables, asícomo otros de igual clase o serie, o derecho a comprarlos, en lossupuestos y condiciones que fije la Comisión Nacional de Valores hastatanto finalice su participación en dicho proceso de colocación.

La reglamentación establecerá las condiciones para que los sujetosmencionados en el párrafo anterior puedan vender, directa oindirectamente, valores negociables, o los derechos a venderlos,correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado elproceso de colocación en que intervienen, mientras dure suparticipación en el mismo, con el objeto de evitar la formaciónartificial de los precios u otras de las prácticas sancionadas por estaley.

ARTICULO 5° — Documentosdigitales. Los documentos firmados digitalmente que se remitan por víaelectrónica a la Comisión Nacional de Valores de acuerdo a lasreglamentaciones dictadas por dicha comisión para su identificación atodos los efectos legales y reglamentarios gozarán de idéntica validezy eficacia que los firmados en soporte papel.

TITULO I

Comisión Nacional de Valores

CAPITULO I

Organización y funcionamiento

ARTICULO 6° — Autarquía. LaComisión Nacional de Valores es una entidad autárquica del Estadonacional regida por las disposiciones de la presente ley y las demásnormas legales concordantes. Sus relaciones con el Poder Ejecutivonacional se mantienen por intermedio del Ministerio de Economía yFinanzas Públicas, que entenderá en los recursos de alzada que seinterpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las acciones yrecursos judiciales regulados en esta ley.

ARTICULO 7° — Sede ydelegaciones. La Comisión Nacional de Valores tendrá su domicilio en laCiudad Autónoma de Buenos Aires pero podrá sesionar y establecerdelegaciones regionales en cualquier lugar del país.

ARTICULO 8° — Integración. LaComisión Nacional de Valores estará a cargo de un directorio integradopor cinco (5) vocales designados por el Poder Ejecutivo nacional, entrepersonas de reconocida idoneidad y experiencia profesional en lamateria.

El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del directorio.

ARTICULO 9° — Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de la Comisión Nacional de Valores:

a) Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los órganos dedirección, administración o fiscalización o de cualquier modo prestarenservicios a entidades sometidas a la regulación y fiscalización de laComisión Nacional de Valores al momento de su designación y durante losdos (2) años anteriores;

b) Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades previstas enlos incisos 1°, 2° y 3° del artículo 264 de la ley 19.550 de sociedadescomerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

ARTICULO 10. — Duración delmandato. Remoción. Los directores de la Comisión Nacional de Valoresduran cinco (5) años en sus funciones y sus mandatos pueden serrenovados por períodos sucesivos.

Podrán ser removidos antes del término de sus mandatos por el Poder Ejecutivo nacional únicamente por las siguientes causas:

a) Comisión de delitos dolosos de cualquier naturaleza en el ejercicio o en ocasión de sus funciones;

b) Mala conducta o negligencia en el cumplimiento de sus funciones oincumplimientos de las disposiciones contenidas en la presente ley o deotras que alcanzaren al funcionario o cuya aplicación le incumbiere porrazón de su cargo;

c) Inhabilidad sobreviniente para ejercer el cargo.

La decisión de remover al funcionario no será revisable judicialmente,pero el afectado podrá reclamar ante la justicia nacional en locontencioso administrativo federal la reparación de los daños yperjuicios sufridos cuando aquélla se hubiere fundado en el inciso b) yacreditare que hubiera sido manifiestamente irrazonable. Laindemnización en ningún caso podrá superar el importe de los salariosbrutos que le hubiere correspondido percibir al funcionario hasta laterminación de su mandato.

En el caso del inciso a), la revocación de la condena pronunciada enningún caso dará lugar a la reinstalación del funcionario removido.

ARTICULO 11. — Quórum ymayorías. El directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionarácon la mayoría de los miembros, sin que sea necesario que se encuentrenen el mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de transmisiónsimultánea de sonido, imágenes y palabras, según la reglamentación queal efecto dictará el organismo.

ARTICULO 12. — Situacionesexcepcionales. Cuando circunstancias excepcionales impidieren aldirectorio de la Comisión Nacional de Valores sesionar válidamente porfalta de quórum o fuere necesario adoptar resoluciones urgentes, elpresidente o el director que se encontrare en la sede del organismopodrá adoptarlas por sí y bajo su responsabilidad “ad referéndum” deldirectorio, que tratará su ratificación en su primera sesión.

ARTICULO 13. — Reemplazos.Cuando alguno de los directores de la Comisión Nacional de Valoresdebiere hacer uso de licencia por un período prolongado, el Ministeriode Economía y Finanzas Públicas podrá nombrar a un reemplazanteinterino de entre los gerentes del organismo, hasta que cesen lascausas que hubieren determinado su designación.

CAPITULO II

Recursos

ARTICULO 14. — Fuentes. Para su funcionamiento, la Comisión Nacional de Valores contará con los siguientes recursos:

a) Los recursos que le asigne la ley de Presupuesto General de la Administración Nacional para el ejercicio vigente;

b) Los recursos por las multas que imponga, y los percibidos enconcepto de tasas de fiscalización y control, aranceles de autorizacióny otros servicios cuyos montos serán fijados por el Ministerio deEconomía y Finanzas Públicas, a propuesta de la Comisión Nacional deValores;

c) Las donaciones o legados que se le confieran y las rentas de susbienes. El citado organismo tendrá amplias facultades para asignar yredistribuir los fondos que le correspondan conforme el presenteartículo.

ARTICULO 15. — Intereses. Lastasas de fiscalización y control y aranceles de autorización impagosdevengarán intereses resarcitorios a la tasa que determine elMinisterio de Economía y Finanzas Públicas, la cual no podrá exceder enuna vez y media el interés que aplica el Banco de la Nación Argentina,entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio de Economía yFinanzas Públicas, en sus operaciones de descuento para documentoscomerciales.

ARTICULO 16. — Exención.Facúltase a la Comisión Nacional de Valores a disponer la reducción oexención de las tasas de fiscalización y control y aranceles deautorización a las emisiones efectuadas por pequeñas y medianasempresas incluyendo a las cooperativas y mutuales, en los términos deldecreto 1.087 de fecha 24 de mayo de 1993.

CAPITULO III

Régimen de empleo e incompatibilidades

ARTICULO 17. — Directores. Losmiembros del directorio de la Comisión Nacional de Valores estaránequiparados en cuanto a régimen salarial, rango e incompatibilidades alos subsecretarios del Poder Ejecutivo nacional.No podrán desempeñar otra actividad remunerada, salvo la docencia ycomisiones de estudio. Concluido su mandato, no podrán prestarservicios ni ocupar cargos directivos en entidades que hayan estadosujetas al contralor de la Comisión Nacional de Valores, suscontroladas, controlantes, vinculadas o bajo control común de un mismogrupo económico, durante el plazo de dos (2) años.

ARTICULO 18. — Personal. La designación, suspensión y remoción del personal corresponde al directorio de la Comisión Nacional de Valores.

CAPITULO IV

Competencia y facultades

ARTICULO 19. — Atribuciones. LaComisión Nacional de Valores será la autoridad de aplicación ycontralor de la presente ley y, a tal fin, tendrá las siguientesfunciones:

a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar,fiscalizar y sancionar a todas las personas físicas y/o jurídicas que,por cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividadesrelacionadas con la oferta pública de valores negociables, otrosinstrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente leyy en otras normas aplicables, que por su actuación queden bajocompetencia de la Comisión Nacional de Valores;

b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización deoferta pública de valores negociables y otros instrumentos yoperaciones;

c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar ynegociar públicamente valores negociables, y establecer las normas alas que deban ajustarse los mismos y quienes actúen por cuenta de ellos;

d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizaciónpara funcionar de los mercados, los agentes registrados y las demáspersonas físicas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas almercado de capitales, y a criterio de la Comisión Nacional de Valoresqueden comprendidas bajo su competencia;

e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de caráctergeneral dictada por los mercados y revisar sus decisiones, de oficio oa petición de parte, en cuanto se tratare de medidas vinculadas a laactividad regulada que prestan o que pudieren afectar su prestación;

f) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y susmodificaciones respecto de las entidades registradas en los términosdel inciso d), desde su inscripción y hasta la baja en el registrorespectivo, cuenten o no con autorización de oferta pública de susacciones otorgada por la Comisión Nacional de Valores;

g) Dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas físicasy/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del incisod), desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo;

h) Dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para laautorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones delmercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando confacultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias paracomplementar las que surgen de las diferentes leyes y decretosaplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretarlas normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, parael desarrollo del mercado de capitales;

i) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos losactos sometidos a su fiscalización, sin sumario previo, cuando seancontrarios a esta ley, a las demás leyes aplicables, a lasreglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores, a losestatutos, a las disposiciones dictadas por entidades y aprobadas porel organismo;

j) Promover la defensa de los intereses de los pequeños inversores, sinperjuicio de las atribuciones concurrentes de las autoridades deaplicación nacional y locales de la ley 25.156 de defensa de lacompetencia;

k) Establecer normas mínimas de capacitación, acreditación y registropara el personal de los agentes registrados o para personas físicas y/ojurídicas que desempeñen tareas vinculadas con el asesoramiento alpúblico inversor;

l) Determinar los requisitos mínimos a los que deberán ajustarsequienes presten servicios de auditoría a las personas sujetas a susupervisión;

m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitalescreando o, en su caso, propiciando la creación de productos que seconsideren necesarios a ese fin;

n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a laactividad de la propia Comisión Nacional de Valores o datos obtenidosen el ejercicio de sus funciones para la recuperación de la informaciónrelativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos conorganismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin deintegrarse en redes informativas de tal carácter, para lo que deberátenerse en cuenta como condición necesaria y efectiva la reciprocidadconforme las previsiones establecidas en los artículos 25 y 26 de lapresente ley;

o) Fijar los requerimientos patrimoniales que deberán acreditar las personas físicas y jurídicas sometidas a su fiscalización;

p) Dictar normas complementarias en materia de prevención del lavado dedinero y de la financiación del terrorismo, siguiendo la normativadictada por la Unidad de Información Financiera, organismo autárquicoactuante en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos,aplicable al mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello,sin perjuicio del deber de dar a la citada unidad la debidaintervención que le compete en materia sancionatoria y de proporcionara ésta la colaboración exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias;

q) Regular la forma en que se efectivizará la información yfiscalización exigidas en la presente ley, pudiendo requerir a losentes sujetos a su jurisdicción la implementación de aquellosmecanismos que estime convenientes para un control más efectivo de lasconductas descriptas en la presente ley;

r) Establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados;

s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados,que revisten el carácter de personas jurídicas, podrán estarhabilitados para llevar a cabo más de una actividad bajo competencia dela Comisión Nacional de Valores, previa inclusión de las mismas dentrode su objeto social, a los fines de su inscripción en los registrosrespectivos a cargo del organismo;

t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normaslegales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito deaplicación de la presente ley;

u) Ejercer todas las demás funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos aplicables.

ARTICULO 20. — Facultadescorrelativas. En el marco de la competencia establecida en el artículoanterior, la Comisión Nacional de Valores puede:

a) Solicitar informes y documentos, realizar investigaciones einspecciones en las personas físicas y jurídicas sometidas a sufiscalización, citar a declarar, tomar declaración informativa ytestimonial. Cuando, como resultado de los relevamientos efectuados,fueren vulnerados los intereses de los accionistas minoritarios y/otenedores de títulos valores sujetos a oferta pública, la ComisiónNacional de Valores, según la gravedad del perjuicio que determine,podrá:

I) Designar veedores con facultad de veto de las resoluciones adoptadaspor los órganos de administración de la entidad, cuyas disposicionesserán recurribles en única instancia ante el presidente de la comisión;

II) Separar a los órganos de administración de la entidad por un plazomáximo de ciento ochenta (180) días hasta regularizar las deficienciasencontradas. Esta última medida será recurrible en única instancia anteel Ministro de Economía y Finanzas Públicas;

b) Recabar directamente el auxilio de la fuerza pública;

c) Requerir al juez competente el allanamiento de lugares privados conel fin de obtener los antecedentes e informaciones necesarios para elcumplimiento de sus labores de fiscalización e investigación;

d) Iniciar acciones judiciales y reclamar judicialmente el cumplimiento de sus decisiones;

e) Denunciar delitos o constituirse en parte querellante;

f) Solicitar todo tipo de información a organismos públicos y acualquier persona física o jurídica que considere necesaria para elcumplimiento de sus funciones, quienes estarán obligados aproporcionarlos dentro del término que se les fije bajo apercibimientode ley. Esta disposición no regirá respecto de la Unidad de InformaciónFinanciera.

ARTICULO 21. — Atribuciones del presidente. Corresponde al presidente de la Comisión Nacional de Valores:

a) Representar al organismo y presidir sus acuerdos;

b) Ejercer la administración general del organismo;

c) Proveer el despacho de trámite de la comisión;

d) Las demás que le sean delegadas por el reglamento interno del organismo.

ARTICULO 22. — Atribuciones delvicepresidente. Corresponde al vicepresidente sustituir al presidenteen caso de ausencia circunstancial o permanente y realizar aquellasfunciones que le asigne el reglamento interno de la Comisión Nacionalde Valores y las que le delegare el presidente.

ARTICULO 23. — Delegación defacultades. El directorio de la Comisión Nacional de Valores podrádelegar en los titulares de sus sedes regionales las atribucionesconferidas en el artículo 19, salvo las referidas a la revocación delas autorizaciones, en cuanto se vincule a sus respectivas áreas deincumbencia geográfica.

En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrán tramitar todaclase de sumarios, pero la aplicación de las sanciones de multasolamente podrá ser decidida por el directorio de la Comisión Nacionalde Valores.

ARTICULO 24. — Revisión de lasdecisiones de las sedes permanentes o móviles. La resolución quedelegue facultades en las sedes regionales deberá aclarar expresamentesi la Comisión Nacional de Valores se reserva el derecho de revisaradministrativamente las decisiones previo a que los interesados puedanocurrir a la vía judicial, entendiéndose en caso contrario que lasdecisiones de las autoridades delegadas serán impugnables judicialmentecon arreglo al régimen previsto para las resoluciones de la comisión.

CAPITULO V

Secreto

ARTICULO 25. — Secreto. Lasinformaciones recogidas por la Comisión Nacional de Valores enejercicio de sus facultades de inspección e investigación, tienencarácter secreto con excepción de los supuestos contemplados en losartículos 26 y 27 de la presente ley.Los jueces deben rechazar de oficio todo pedido de requerimiento dedichas informaciones a la Comisión Nacional de Valores, salvo en losprocesos penales por delitos comunes directamente vinculados con loshechos que se investiguen y en los demás casos previstos en esta ley uotras especiales.

El directorio y el personal de la Comisión Nacional de Valores debenguardar secreto de las informaciones obtenidas en el ejercicio de susfunciones. En caso de violarlo se harán pasibles de las sancionesadministrativas y penales que correspondan. Las obligaciones yrestricciones establecidas en este artículo no serán aplicables a lacomunicación de dichas informaciones y de toda aquella que se vinculecon la prevención del lavado de dinero y del financiamiento delterrorismo. No regirán las restricciones cuando se trate de informaciónsolicitada o a ser remitida a la Unidad de Información Financiera.

El deber de guardar secreto se extiende a todos los agentes registradosen cualquiera de sus categorías y a los integrantes de los órganos deadministración y fiscalización de los mercados.

Quedan exceptuadas las resoluciones de la Comisión Nacional de Valoresque dispongan la instrucción de sumarios, las resoluciones finales querecaigan en ellos y las que ordenen formular denuncia penal o querella,las que serán dadas a publicidad según se establezca reglamentariamente.

ARTICULO 26. — Convenios decooperación. Las limitaciones establecidas en el artículo anterior noserán aplicables a la comunicación de dichas informaciones aautoridades similares del extranjero con las cuales la ComisiónNacional de Valores hubiere celebrado acuerdos de reciprocidad. LaComisión Nacional de Valores deberá mantener la confidencialidad de lospedidos y/o del suministro de información efectuados por lasautoridades similares del extranjero.

ARTICULO 27. — Levantamiento desecreto. Las restricciones y limitaciones contenidas en la presenteley; los artículos 39 y 40 de la ley 21.526, modificada por la ley24.144; 53 de la Carta Orgánica del Banco Central de la RepúblicaArgentina; 74 de la ley 20.091, relativas a la difusión de informaciónobtenida en el ejercicio de sus funciones por la Comisión Nacional deValores, el Banco Central de la República Argentina y laSuperintendencia de Seguros de la Nación, entidad autárquica actuanteen la órbita de la Subsecretaría de Servicios Financieros de laSecretaría de Finanzas del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas,respectivamente, y los funcionarios y empleados de dichos organismos,no regirán ante los requerimientos formales que se efectúen entre sícon respecto a tales informaciones, siempre que sean efectuados por lamáxima autoridad de cada una de las entidades. Tampoco regirán lasrestricciones y limitaciones mencionadas ante los requerimientosefectuados por la Unidad de Información Financiera en el marco de laley 25.246 y sus modificatorias.

TITULO II

Sujetos

CAPITULO I

Mercados. Garantías. Agentes de liquidación y compensación.

Tribunales arbitrales.

ARTICULO 28. — Denominacionesexclusivas. Las denominaciones “bolsa de valores”, “mercado devalores”, “bolsa de futuros”, “bolsa de opciones”, “mercado defuturos”, “mercado de opciones” u otras similares sólo podrán serautorizadas por la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 29. — Requisitos. LaComisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos que losmercados deben acreditar a los efectos de su autorización parafuncionar y de su inscripción en el registro correspondiente.

ARTICULO 30. — Registro. Losmercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores para suinscripción en el registro, deberán observar el cumplimiento de latotalidad de los requisitos que establezca la Comisión Nacional deValores durante el término de vigencia de su inscripción. Los mercadosdeberán abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran encualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligacionesdispuestas por el organismo, sin necesidad de intimación previa.

El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones yobligaciones reglamentados por el organismo dará lugar a la suspensiónpreventiva del mercado, hasta que hechos sobrevinientes haganaconsejable la revisión de la medida, sin perjuicio de la eventualaplicación a los infractores de las sanciones previstas en el artículo132 de la presente ley.

ARTICULO 31. — Forma jurídica.Los mercados se constituirán como sociedades anónimas comprendidas enel régimen de oferta pública de acciones. La reglamentación de laComisión Nacional de Valores impondrá las limitaciones necesarias a losestatutos sociales de los mercados para evitar la existencia deaccionistas controlantes o la formación de grupos de control.

ARTICULO 32. — Funciones. Losmercados deben contemplar las siguientes funciones principales, deacuerdo a las características propias de su actividad específica:

a) Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuaciónen su ámbito de agentes autorizados por la Comisión Nacional deValores, no pudiendo exigir a estos fines la acreditación de la calidadde accionista del mercado;

b) Autorizar, suspender y cancelar el listado y/o negociación de valores negociables en la forma que dispongan sus reglamentos;

c) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios así como de las negociaciones;

d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones que efectúen sus agentes;

e) Fijar los márgenes de garantía que exijan a sus agentes para cada tipo de operación que garantizaren;

f) Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el artículo 46 de la presente ley; y

g) Emitir boletines informativos.

Las atribuciones previstas en los incisos antes indicados podrán serejercidas por el mercado o delegadas parcial o totalmente en otraentidad calificada en cuanto a su conocimiento a los fines de realizardichas actividades.

ARTICULO 33. — Facultadesconcurrentes. Las atribuciones conferidas a los mercados no impiden elejercicio de facultades concurrentes de la Comisión Nacional deValores, al efecto de establecer recaudos mínimos aplicables de manerauniforme en todo el país.

ARTICULO 34. — Preciocorriente. El resultado de las operaciones realizadas habitualmente enun mercado determina el precio corriente de los valores negociables.

ARTICULO 35. — Cámarascompensadoras. Los mercados pueden organizar agentes de liquidación ycompensación para liquidar las operaciones. Asimismo, pueden realizartransacciones financieras tendientes a facilitar la concertación deoperaciones bursátiles de acuerdo con sus estatutos y reglamentos.

ARTICULO 36. — Aranceles. Seránlibres los derechos y aranceles que perciban por sus servicios losmercados, sujetos a los máximos que establecerá la Comisión Nacional deValores, los que podrán ser diferenciados según la clase deinstrumentos, el carácter de pequeñas y medianas empresas de lasemisoras o la calidad de pequeño inversor.

ARTICULO 37. — Recursos. Lasdecisiones de los mercados que denieguen, suspendan o cancelen ellistado y/o negociación de valores negociables son recurribles ante laComisión Nacional de Valores, sin efecto suspensivo, por violación desus reglamentos dentro del plazo de quince (15) días hábiles.

El escrito de interposición y fundamento del recurso se presenta anteel mercado, el cual debe elevarlo a la Comisión Nacional de Valoresdentro del tercer día hábil, al que podrá agregar un informe. Elorganismo resuelve sin otra sustanciación, salvo las medidas que dictepara mejor proveer.

ARTICULO 38. — Autorizaciónpara listar o negociar. Los mercados sólo pueden permitir el listadoy/o negociación de valores negociables y otros instrumentos financieroscuya oferta pública hubiese sido autorizada por la Comisión Nacional deValores y las que deban realizarse por orden judicial. Las operacionessobre valores negociables dispuestas en causas judiciales deben serefectuadas por un agente en el respectivo ámbito de negociación de unmercado.

ARTICULO 39. — Sistemas denegociación. Los sistemas de negociación de valores negociables bajo elrégimen de oferta pública que se realicen en los mercados debengarantizar la plena vigencia de los principios de protección delinversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentación yreducción del riesgo sistémico. Los mercados establecerán lasrespectivas reglamentaciones, las que deberán ser aprobadas por laComisión Nacional de Valores.

La Comisión Nacional de Valores podrá requerir que los mercados en losque se listen y/o negocien valores negociables, establezcan un sistemade interconexión entre ellos para permitir la existencia de un libro deórdenes común. También podrá requerir el establecimiento de sistemas denegociación tendientes a que, en la negociación de valores negociables,se dé prevalencia a la negociación con interferencia de ofertas conprioridad de precio-tiempo.

ARTICULO 40. — Garantía deoperaciones. Los mercados deberán establecer con absoluta claridad, ensus estatutos y reglamentos, en qué casos y bajo qué condiciones esasentidades garantizan el cumplimiento de las operaciones que en ellas serealizan o registran.

Cuando un mercado garantice el cumplimiento de las operaciones o tengaa su cargo la liquidación de las concertadas en su seno, por sí o através de un agente de liquidación y compensación, debe liquidar lasque tuviese pendientes el agente que se encuentre en concursopreventivo o declarado en quiebra. Si de la liquidación resultase unsaldo a favor del concursado o fallido lo depositará en el juiciorespectivo.

ARTICULO 41. — Títuloejecutivo. En los casos en que los mercados no garanticen elcumplimiento de las operaciones, deben expedir a favor del agente quehubiese sufrido una pérdida como consecuencia del incumplimiento delotro contratante, un certificado en el que conste la suma a queasciende dicho incumplimiento. Este certificado constituye títuloejecutivo contra el agente deudor.

ARTICULO 42. — Márgenes degarantía. El Banco Central de la República Argentina, en cumplimientode sus funciones de regulador de la moneda y el crédito, puede concarácter excepcional disponer la modificación de los márgenes degarantía fijados por los mercados o por la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 43. — Supuesto encasos de incumplimiento. El cliente debe entregar al agente la garantíay la reposición por diferencias dentro de los plazos que establezcanlos reglamentos de los mercados. En caso contrario, el agente quedaautorizado para liquidar la operación.

ARTICULO 44. — Reglamentacionesde los mercados. Todas las reglamentaciones que dicten los mercadosdeben ser presentadas a la Comisión Nacional de Valores para su previaaprobación.

ARTICULO 45. — Fondo degarantía. Los mercados deben constituir un fondo de garantía que podráorganizarse bajo la figura fiduciaria o cualquier otra modalidad queresulte aprobada por la Comisión Nacional de Valores, destinado a hacerfrente a los compromisos no cumplidos por sus agentes, originados enoperaciones garantizadas, con el cincuenta por ciento (50%) como mínimode las utilidades anuales líquidas y realizadas.

Las sumas acumuladas en este fondo, deberán ser invertidas en la formay condiciones que establezca la Comisión Nacional de Valores, quiendeterminará los criterios de seguridad, rentabilidad y liquidezadecuados. Las sumas destinadas al fondo de garantía y este últimoestán exentas de impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal.

ARTICULO 46. — Tribunalarbitral. Todos los mercados deberán contar en su ámbito con untribunal arbitral permanente, al cual quedarán sometidas en formaobligatoria las entidades cuyos valores negociables se negocien dentrode su ámbito, en sus relaciones con los accionistas e inversores.Quedan comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las accionesderivadas de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y susmodificaciones, incluso las demandas de impugnación de resoluciones delos órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra susintegrantes o contra otros accionistas, así como las acciones denulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos. En todos loscasos, los reglamentos deberán dejar a salvo el derecho de losaccionistas e inversores para optar por acudir a los tribunalesjudiciales competentes. En los casos en que la ley establezca laacumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solotribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.También quedan sometidas a la jurisdicción arbitral establecida en esteartículo las personas que efectúen una oferta pública de adquisiciónrespecto de los destinatarios de tal adquisición. Las reglamentacionesque los mercados dicten, aplicables a la creación y funcionamiento delos tribunales arbitrales, deberán ser sometidas a la previa aprobaciónde la Comisión Nacional de Valores.

CAPITULO II

Agentes registrados

ARTICULO 47. — Registro. Paraactuar como agentes los sujetos deberán contar con la autorización yregistro de la Comisión Nacional de Valores, y deberán cumplir con lasformalidades y requisitos que para cada categoría establezca la misma.

ARTICULO 48. — Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser autorizados para su inscripción como agentes:

a) Los condenados por los delitos previstos en los artículos 176 a 180del Código Penal o cometidos con ánimo de lucro o contra la fe públicao que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitaciónpara ejercer cargos públicos, hasta diez (10) años después de cumplidala condena;

b) Los fallidos y los concursados, hasta cinco (5) años después de su rehabilitación;

c) Las personas en relación de dependencia con las sociedades quelisten y/o negocien sus valores negociables, conforme sus categorías;

d) Los funcionarios y empleados rentados de la Nación, las provincias,la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los municipios, con exclusión delos que desempeñen actividades docentes o integren comisiones deestudio;

e) Aquellos a quienes se les hubiere cancelado o revocado unainscripción anterior como agentes, hasta cinco (5) años después dequedar firme la cancelación;

f) Las sociedades entre cuyos accionistas controlantes, administradoreso síndicos hubiere una o más personas a quienes se les hubierecancelado una inscripción anterior como agentes, hasta cinco (5) añosdespués de quedar firme la cancelación;

g) Las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones dictadaspor la Comisión Nacional de Valores declaren incompatibles con esafunción;

h) Los miembros de los órganos de administración o fiscalización de agentes de depósito de valores negociables.

Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripción, el agentequedará suspendido en sus funciones hasta tanto aquélla desaparezca.

ARTICULO 49. — Autorización. Lapetición de autorización se presentará ante la Comisión Nacional deValores, quien se expedirá en el término de veinte (20) días hábiles derecibida. La decisión será notificada al presentante, quien en caso derespuesta desfavorable podrá impugnarla dentro del término de diez (10)días hábiles.

Cumplido este plazo o en forma inmediata cuando el organismo se hubiereexpedido favorablemente, se registrará al agente en la categoría en lacual hubiese solicitado su inscripción.

ARTICULO 50. — Denegatoria. Encaso que la Comisión Nacional de Valores deniegue la autorización parala inscripción en el registro, el solicitante puede interponer losrecursos previstos en las leyes aplicables. La solicitud denegada sólopuede reiterarse luego de transcurridos dos (2) años después de haberquedado firme la pertinente resolución.

ARTICULO 51. — Incumplimiento.Una vez autorizados y registrados los agentes deberán observar elcumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca laComisión Nacional de Valores durante el término de su inscripción,debiendo abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran encualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligacionesdispuestas por el organismo, sin necesidad de intimación previa.

El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones yobligaciones reglamentados por la Comisión Nacional de Valores, darálugar a la suspensión preventiva, hasta que hechos sobrevinientes haganaconsejable la revisión de la medida sin perjuicio de la eventualaplicación a los infractores de las sanciones previstas en el artículo132 de la presente ley.

ARTICULO 52. — Publicidad deregistros. La Comisión Nacional de Valores deberá publicar losregistros, detallando las distintas categorías donde los agentes seencuentren registrados.

ARTICULO 53. — Secreto. Losagentes registrados deben guardar secreto de las operaciones querealicen por cuenta de terceros así como de sus nombres. Quedaránrelevados de esta obligación por decisión judicial dictada encuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esasoperaciones o a terceros relacionados con ellas, así como tambiéncuando les sean requeridas por la Comisión Nacional de Valores, elBanco Central de la República Argentina, la Unidad de InformaciónFinanciera y la Superintendencia de Seguros de la Nación en el marco deinvestigaciones propias de sus funciones. Estas tres (3) últimasentidades darán noticia del requerimiento a la Comisión Nacional deValores simultáneamente al ejercicio de la facultad que se les concede.

El secreto tampoco regirá para las informaciones que, en cumplimientode sus funciones, solicite la Administración Federal de IngresosPúblicos, entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio deEconomía y Finanzas Públicas, ya sean de carácter particular o generaly referidas a uno o varios sujetos determinados o no, aun cuando éstosno se encontraren bajo fiscalización. Sin embargo, en materia bursátil,las informaciones requeridas no podrán referirse a operaciones en cursode realización o pendientes de liquidación.

ARTICULO 54. — Fuerza probatoria. La firma de un agente registrado da autenticidad a todos los documentos en que haya intervenido.

La Comisión Nacional de Valores reglamentará las formalidades quedeberán guardar los documentos para gozar de la presunción legalanterior.

ARTICULO 55. — Responsabilidad.El agente de negociación es responsable ante el mercado por cualquiersuma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta.Mientras no regularice su situación y pruebe que han mediadocontingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda inhabilitado paraoperar.

ARTICULO 56. — Competenciadisciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a lacompetencia disciplinaria exclusiva de la Comisión Nacional de Valores,a la cual los mercados deberán denunciar toda falta en que incurrieren.La omisión deliberada o la falta de la debida diligencia en el controlde los agentes habilitados por parte de mercado serán sancionadas porla Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 57. — Agentes decalificación de riesgo. La Comisión Nacional de Valores establecerá lasformalidades y requisitos que deberán cumplir las entidades quesoliciten su registro como agentes de calificación de riesgo,incluyendo la reglamentación de lo dispuesto en la presente ley ydeterminando la clase de organizaciones que podrán llevar a cabo estaactividad.

La Comisión Nacional de Valores podrá incluir dentro de este registro alas universidades públicas autorizadas a funcionar como tales, a losefectos de su actuación, fijando los requisitos que deberán acreditarconsiderando su naturaleza.

ARTICULO 58. — Objeto decalificación. Los agentes de calificación de riesgo, a solicitud de lasemisoras y otras entidades, podrán calificar cualquier valornegociable, sujeto o no al régimen de oferta pública.

CAPITULO III

Emisoras

ARTICULO 59. — Normasaplicables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en elrégimen de la oferta pública, las disposiciones contenidas en elpresente capítulo en forma complementaria a las normas aplicables segúnla forma jurídica adoptada por dichas sociedades.

ARTICULO 60. — Normascontables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en elrégimen de la oferta pública las siguientes disposiciones referidas ala información contable:

a) Al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligacionesaplicables a cada sociedad, la Comisión Nacional de Valores en cadacaso particular podrá autorizar a la sociedad controlante la difusiónexclusiva de los estados contables consolidados cuando éstos describanen forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situación e informaciónde la sociedad con oferta pública autorizada;

b) Sin perjuicio de la información requerida por las disposicioneslegales aplicables, las emisoras deberán incluir adicionalmente en lasnotas complementarias a sus estados contables la siguiente información:

I. En el caso de las sociedades anónimas, las acciones que hayan sidoemitidas o con emisión autorizada por la asamblea y las efectivamenteemitidas; así como, conforme al régimen legal y reglamentarioaplicable, las opciones otorgadas y los valores convertibles enacciones y los demás que otorguen derechos a participar en losresultados de la sociedad;

II. Los acuerdos que impidan gravar y/o disponer de todos o parte desus bienes con información adecuada sobre dichos compromisos;

III. Información suficiente sobre la política de asunción y coberturade riesgo en los mercados, mencionando especialmente los contratos defuturos, opciones y/o cualquier otro contrato derivado;

c) Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 66  de la ley19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones y dela reglamentación adicional que establecerá la Comisión Nacional deValores se incluirá en la memoria como información adicional por lomenos la siguiente:

I. La política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones;

II. Los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad;

III. La política de dividendos propuesta o recomendada por el directorio con una explicación fundada y detallada de la misma;

IV. Las modalidades de remuneración del directorio y la política deremuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes deopciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores ygerentes por parte de la sociedad. La obligación de información seextenderá a la que corresponde a sociedades controladas en las que seaplicaren sistemas o políticas sustancialmente diferenciadas.

La Comisión Nacional de Valores podrá autorizar el envío de toda ladocumentación contable y demás información financiera por medioselectrónicos u otras vías de comunicación, siempre que cumplan con lasnormas de seguridad que a tal efecto disponga.

ARTICULO 61. — Administración.El órgano de administración de las entidades emisoras podrá funcionarcon los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios detransmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así loprevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constanciade la regularidad de las decisiones adoptadas.

Se entenderá que sólo se computarán a los efectos del quórum a losmiembros presentes salvo que el estatuto establezca lo contrario.Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constaren las actas la participación de miembros a distancia.

En el caso de reuniones a distancia del órgano de administración, lasactas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) díashábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y elrepresentante del órgano de fiscalización.

El estatuto podrá prever que las asambleas se puedan también celebrar adistancia a cuyo efecto la Comisión Nacional de Valores reglamentarálos medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad ytransparencia al acto.

ARTICULO 62. — Aumentos decapital. Al adoptar la resolución de aumento de capital, la asambleapodrá autorizar al directorio a aumentar el número de accionesautorizado previendo que en una emisión los pedidos de suscripciónexcedan la cantidad de acciones ofrecidas por la sociedad. En tal caso,la asamblea deberá fijar el límite de tal emisión en exceso. No podrásuperarse el límite que fije la Comisión Nacional de Valores, la quedeberá establecer los recaudos a ser cumplidos en estos casos.

ARTICULO 63. — Opciones. En lassociedades que hagan oferta pública de sus acciones, cuando así loprevea su estatuto, la asamblea podrá aprobar la emisión de opcionessobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones y delegar enel directorio la fijación de los términos y condiciones de su emisión yde los derechos que otorguen. Puede delegarse en el órgano deadministración la fijación del precio de las opciones y el de lasacciones a las que éstas den derecho. Las respectivas decisiones de lasasambleas y del directorio deberán publicarse y registrarse.Adicionalmente, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 11, 12y 17 a 27 de la ley 23.576 y sus modificatorias.

ARTICULO 64. — Adquisición deacciones propias. Una sociedad anónima podrá adquirir las acciones quehubiera emitido, en tanto estén admitidas a la oferta pública ylistadas por parte de un mercado, bajo las condiciones previstas eneste artículo y aquellas que determine la Comisión Nacional de Valores.La reglamentación deberá respetar el principio de trato igualitarioentre todos los accionistas y el derecho a la información plena de losinversores.

Son condiciones necesarias para toda adquisición de sus acciones por la sociedad emisora las siguientes:

a) Que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas;

b) Que medie resolución fundada del directorio con informe del comitéde auditoría y de la comisión fiscalizadora. La resolución deldirectorio deberá establecer la finalidad de la adquisición, el montomáximo a invertir, la cantidad máxima de acciones o el porcentajemáximo sobre el capital social que será objeto de adquisición y elprecio máximo a pagar por las acciones, debiendo el directorio brindara accionistas e inversores información amplia y detallada;

c) Que la adquisición se efectúe con ganancias realizadas y líquidas ocon reservas libres o facultativas, debiendo la sociedad acreditar antela Comisión Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria yque dicha adquisición no afecta la solvencia de la sociedad;

d) Que el total de las acciones que adquiera la sociedad, incluidas lasque hubiera adquirido con anterioridad y permanecieran en su poder, enningún caso excedan del límite del diez por ciento (10%) del capitalsocial o del límite porcentual menor que determine la Comisión Nacionalde Valores teniendo en cuenta el volumen de negociación de las accionesen cuestión.

ARTICULO 65. — Enajenación. Lasacciones adquiridas por la sociedad en exceso de tales límites deberánser enajenadas en el término de noventa (90) días hábiles contados apartir de la fecha de la adquisición que hubiere dado origen al excesoen la forma dispuesta en el inciso d) del artículo anterior; ello sinperjuicio de la responsabilidad que corresponda imputar a losdirectores de la sociedad.

ARTICULO 66. — Formas deadquisición. Las operaciones celebradas con motivo de la adquisición deacciones de propia emisión podrán llevarse a cabo mediante operacionesen el mercado o a través de una oferta pública de adquisición. En elcaso de adquisiciones en el mercado, el monto de éstas realizadas en unmismo día no podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) delvolumen promedio de transacción diario que hayan experimentado lasacciones de la sociedad durante los noventa (90) días hábilesanteriores. En cualquier caso, la Comisión Nacional de Valores podrárequerir que tal compra se ejecute mediante una oferta pública deadquisición cuando las acciones a ser adquiridas representen unporcentaje importante con relación al volumen promedio de negociación.

ARTICULO 67. — Consecuencias dela adquisición. Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto enlos artículos anteriores deberán ser enajenadas por la sociedad dentrodel plazo máximo de tres (3) años a contar de su adquisición.Transcurrido el plazo indicado y no mediando resolución asamblearia, elcapital quedará disminuido de pleno derecho en un monto igual al valornominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedaráncanceladas. Al tiempo de enajenarlas la sociedad deberá realizar unaoferta preferente de las acciones a los accionistas en los términosestablecidos en el artículo 221 de la ley 19.550 de sociedadescomerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. No será obligatoria esaoferta cuando se trate de cumplir un programa o plan de compensación afavor de personal dependiente de la sociedad o las acciones sedistribuyan entre todos los accionistas en proporción a sus tenencias orespecto de la venta de una cantidad de acciones que dentro decualquier período de doce (12) meses no supere el uno por ciento (1%)del capital accionario de la sociedad, siempre que en tales casos secuente con la previa aprobación de la asamblea de accionistas.

Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derechopreferente establecido en el párrafo anterior o se tratare de accionesque se encuentran dentro del cupo mencionado, la enajenación deberáefectuarse en un mercado.

ARTICULO 68. — Accionariadoobrero. En oportunidad de votarse un aumento de capital la asambleapodrá resolver destinar una parte de las nuevas acciones a emitir, paraser entregadas al personal en relación de dependencia de la sociedad ode alguna o algunas de sus sociedades controladas. El total acumulativode las acciones emitidas con esta finalidad no podrá superar el diezpor ciento (10%) del capital social. La asamblea podrá resolver laentrega de acciones como bonificación, en cuyo caso deberán afectarseutilidades líquidas y realizadas o reservas libres, o sujetas aintegración por parte de los beneficiarios debiendo, en tal caso, fijarlas modalidades de la integración.

ARTICULO 69. — Pautas reglamentarias. La Comisión Nacional de Valores deberá establecer pautas referentes a:

a) Las ofertas de canje de acciones o cualquier otro procedimiento similar;

b) El voto ejercido por las entidades que sean titulares de accionespor cuenta o interés de terceros, bajo fideicomiso, depósito u otrasrelaciones jurídicas afines, cuando los respectivos contratos así loautoricen;

c) La solicitud pública de poderes a fin de asegurar el derecho de información plena del inversor.

Los accionistas que deseen solicitar en forma pública el otorgamientode poderes a su favor, deberán hacerlo conforme la reglamentación que atal efecto establezca la Comisión Nacional de Valores. Las personas quepromuevan dicha solicitud tendrán que poseer como mínimo el dos porciento (2%) del capital social representado por acciones con derecho avoto y una antigüedad como accionista de por lo menos un (1) año ydeberán cumplir con los requisitos formales que establezca la ComisiónNacional de Valores. El mandato será siempre revocable y deberá serotorgado para una asamblea determinada.

Los accionistas que promuevan dicha solicitud serán responsables porlas informaciones del formulario de poder que sea registrado ante laComisión Nacional de Valores y por aquella información que se divulguedurante el período de solicitud, debiendo dicha información permitir alos accionistas tomar una decisión con pleno conocimiento de causa. Losintermediarios que participen en dicha solicitud deberán verificar enforma diligente la corrección de dicha información.

Sin perjuicio de la responsabilidad de derecho común que les pudieracorresponder, los infractores a los deberes establecidos en estepárrafo y sus normas reglamentarias serán sancionados por la ComisiónNacional de Valores.

ARTICULO 70. — Convocatoriasasamblearias. En las sociedades que hagan oferta pública de susacciones, la primera convocatoria a asamblea deberá publicarse con unaanticipación no menor a los veinte (20) días corridos y no mayor a loscuarenta y cinco (45) días corridos de la fecha fijada para sucelebración. Los plazos indicados se computarán a partir de la últimapublicación.

Veinte (20) días corridos antes de la fecha fijada para la celebraciónde la asamblea, el directorio deberá poner a disposición de losaccionistas en su sede social o por medios electrónicos, toda lainformación relevante concerniente a la celebración de la asamblea, ladocumentación a ser considerada en la misma y las propuestas deldirectorio.

Hasta cinco (5) días corridos antes de la fecha para la celebración dela asamblea ordinaria que deba considerar la documentación delejercicio, los accionistas que representen por lo menos el dos porciento (2%) del capital social podrán entregar en la sede socialcomentarios o propuestas relativas a la marcha de los negocios socialescorrespondientes al ejercicio. El directorio deberá informar a losaccionistas que dichos comentarios o propuestas se encuentrandisponibles en la sede social o que podrán consultarse a través decualquier medio electrónico.

ARTICULO 71. — Asambleasordinarias. En las sociedades que hacen oferta pública de sus accionescorresponde a la asamblea ordinaria resolver, además de los asuntosmencionados en el artículo 234 de la ley 19.550 de sociedadescomerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, los siguientes:

a) La disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activosde la sociedad cuando ello no se realice en el curso ordinario de losnegocios de la sociedad;

b) La celebración de contratos de administración o gerenciamiento de lasociedad. Lo mismo se aplica a la aprobación de cualquier otro pactopor el cual los bienes o servicios que reciba la sociedad seanremunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos,resultados o ganancias de la sociedad, si el monto resultante essustancial habida cuenta del giro de los negocios y del patrimoniosocial.

ARTICULO 72. — Contratos conpartes relacionadas. En las sociedades que hagan oferta pública de susacciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parterelacionada y que involucre un monto relevante, deberán cumplir con elprocedimiento que se prevé a continuación.

A los efectos del presente artículo:

a) Se entenderá por “parte relacionada” a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora:

I. A los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembrosdel consejo de vigilancia de la sociedad emisora, así como a losgerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y susmodificaciones;

II. A las personas físicas o jurídicas que tengan el control o poseanuna participación significativa, según lo determine la ComisiónNacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora o enel capital de su sociedad controlante;

III. A otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante;

IV. A los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos decualquiera de las personas físicas mencionadas en los apartados I y IIprecedentes;

V. A las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas enlos apartados I a IV precedentes posean directa o indirectamenteparticipaciones significativas. Siempre que no se configure alguno delos casos mencionados, no será considerada “parte relacionada” a losefectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedademisora;

b) Se entenderá que un acto o contrato es por un “monto relevante”cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) delpatrimonio social medido conforme al último balance aprobado.

El directorio o cualquiera de sus miembros requerirá al comité deauditoría un pronunciamiento acerca de si las condiciones de laoperación pueden razonablemente considerarse adecuadas a lascondiciones normales y habituales del mercado. El comité de auditoríadebe pronunciarse en un plazo de cinco (5) días hábiles.

Sin perjuicio de la consulta al comité de auditoría la sociedad podráresolver con el informe de dos (2) firmas evaluadoras independientes,las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre lasdemás condiciones de la operación.

ARTICULO 73. — Procedimiento.Los actos o contratos a que se refiere el artículo anterior,inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio,deberán ser informados conforme el inciso a) del artículo 99 de lapresente ley con indicación de la existencia de los pronunciamientosdel comité de auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadorasindependientes.

El directorio deberá poner a disposición de los accionistas el informedel comité de auditoría o los informes de las firmas evaluadorasindependientes, según corresponda, en la sede social de la sociedad aldía siguiente hábil de haberse adoptado la pertinente resolución deldirectorio debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en elrespectivo boletín del mercado.

En caso de corresponder, el controlante o la persona relacionada quesea contraparte de la operación, deberá poner a disposición deldirectorio antes de que éste apruebe la operación, todos losantecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a laoperación presentados a entidades supervisoras o reguladorasextranjeras competentes o a bolsas de valores extranjeras.

En el acta de directorio que apruebe la operación deberá hacerse constar el sentido del voto de cada director.

La operación deberá ser sometida a aprobación previa de la asambleacuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas comorazonablemente adecuadas al mercado por el comité de auditoría o porambas firmas evaluadoras.

ARTICULO 74. — Carga probatoriaen litigios. En caso de que un accionista demande resarcimiento de losperjuicios ocasionados por una infracción al artículo anteriorcorresponderá a la parte demandada probar que el acto o contrato seajustó a condiciones de mercado o que las condiciones de la operaciónno causaron perjuicio a la sociedad. Tal inversión de la cargaprobatoria no será aplicable cuando la operación fuese aprobada por eldirectorio contando con la opinión favorable del comité de auditoría ode las dos (2) firmas evaluadoras o hubiere sido aprobada por laasamblea ordinaria sin el voto decisivo del accionista respecto delcual se configure la condición de parte relacionada o tenga interés enel acto o contrato en cuestión.

ARTICULO 75. — Remuneracionesde directores. Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de susacciones podrán remunerar a sus directores con funciones ejecutivas otécnico-administrativas, así como a los gerentes, con opciones decompra de acciones de la propia sociedad, cumpliendo con losprocedimientos y requisitos que a tales efectos establezca la ComisiónNacional de Valores. En estos casos, la asamblea deberá fijar el preciode las opciones y de las acciones a las que éstas den derecho y elvalor a computar a los fines de la remuneración a los efectos de loslímites del artículo 261 de la ley 19.550 de sociedades comerciales(t.o. 1984) y sus modificaciones. Salvo disposición contraria delestatuto, la sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidadcivil para sus directores para la cobertura de riesgos inherentes alejercicio de sus funciones.

ARTICULO 76. — Acciones deresponsabilidad. En las sociedades que hacen oferta pública de susacciones, la acción de responsabilidad prevista en el artículo 276 dela ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y susmodificaciones, cuando correspondiere ser ejercida por los accionistasen forma individual, podrá ser ejercida para reclamar en beneficio dela sociedad el resarcimiento del daño total sufrido por ésta o parareclamar el resarcimiento del daño parcial sufrido indirectamente porel accionista en proporción a su tenencia, en cuyo caso laindemnización ingresará a su patrimonio.

Cuando el demandado por responsabilidad lo haya sido por el total delperjuicio que se alega sufrido por la sociedad podrá optar porallanarse al pago a los accionistas demandantes del resarcimiento delperjuicio indirecto que se determine como sufrido por aquéllos enproporción a su tenencia accionaria.

ARTICULO 77. — Asignación defunciones. En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones,la asignación de funciones específicas prevista en el segundo párrafodel artículo 274 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984)y sus modificaciones, además de inscribirse en el Registro Público deComercio, deberá comunicarse al mercado en el cual listen las acciones.

ARTICULO 78. — Lealtad de losdirectores. En las sociedades que hacen oferta pública de sus accionesse entenderán especialmente comprendidas en el deber de lealtad con quedeben actuar los directores:

a) La prohibición de hacer uso de los activos sociales y la de haceruso de cualquier información confidencial, con fines privados;

b) La prohibición de aprovechar o de permitir que otro aproveche, yasea por acción o por omisión, las oportunidades de negocio de lasociedad;

c) La obligación de ejercer sus facultades únicamente para los finespara los que la ley, el estatuto, la asamblea o el directorio se lashayan concedido;

d) La obligación de velar escrupulosamente para que su actuación nuncaincurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de lasociedad.

En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba corresponde al director.

ARTICULO 79. — Comisiónfiscalizadora. En las sociedades comprendidas en el régimen de ofertapública por acciones o valores negociables de deuda, la totalidad delos miembros de la Comisión Fiscalizadora deberá revestir la calidad deindependiente.

Las sociedades que hagan oferta pública de acciones y tenganconstituido un comité de auditoría podrán prescindir de la ComisiónFiscalizadora. En este caso, los integrantes de ese comité tendrán lasatribuciones y deberes que otorga el artículo 294 de la ley 19.550 desociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

La decisión de eliminar la Comisión Fiscalizadora corresponde a laAsamblea Extraordinaria de Accionistas que, en primera o segundaconvocatoria, deberá contar con la presencia, como mínimo, deaccionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de lasacciones con derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos serántomadas por el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) delas acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.

TITULO III

Oferta pública

CAPITULO I

Oferta pública de valores negociables y otros instrumentos financieros

ARTICULO 80. — Facultades. LaComisión Nacional de Valores será la autoridad de aplicación yautorización de la oferta pública de valores negociables en todo elámbito de la República Argentina.

El citado organismo podrá disponer, cuando así lo considere, laprecalificación de autorización de oferta pública de los valoresnegociables al inicio del trámite, por las bolsas y mercados, la que sesujetará a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamenteel organismo.

ARTICULO 81. — Facultadesregulatorias. La Comisión Nacional de Valores podrá establecerregímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdocon las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o delos destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, eldomicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de lasemisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie delos valores negociables, o cualquier otra particularidad que lojustifique razonablemente.

Toda negociación de instrumentos que, a criterio de la ComisiónNacional de Valores, comprenda características semejantes a la ofertapública definida en la presente ley se considerará como tal y sesometerá a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 82. — Objeto y sujetosde la oferta pública. Pueden ser objeto de oferta pública los valoresnegociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismascaracterísticas y otorgar los mismos derechos dentro de su clase seofrecen en forma genérica y se individualizan en el momento decumplirse el contrato respectivo y todos aquellos instrumentosfinancieros que autorice la Comisión Nacional de Valores.

Pueden realizar oferta pública de valores negociables u otrosinstrumentos financieros las entidades que los emitan y los agentesregistrados autorizados a estos efectos por la Comisión Nacional deValores.

ARTICULO 83. — Valores emitidos por entes públicos. La ofertapública de valores negociables emitidos por la Nación, las provincias,la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, los entesautárquicos, así como por los organismos multilaterales de crédito delos que la República Argentina fuere miembro no está comprendida enesta ley, sin perjuicio de las facultades del Banco Central de laRepública Argentina en ejercicio de sus funciones de regulación de lamoneda y del crédito y de ejecución de la política cambiaria. Seconsidera oferta pública sujeta a las disposiciones de esta ley, lanegociación de los valores negociables citados cuando la misma se llevea cabo por una persona física o jurídica privada, en las condicionesque se establecen en el artículo 2° de la presente ley.

La oferta pública de valores negociables emitidos por Estadosextranjeros, sus divisiones políticas y otras entidades de naturalezaestatal del extranjero en el territorio de la República Argentinadeberá ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepción delas emisiones de los Estados nacionales de los países miembros delMercado Común del Sur (Mercosur), las que tendrán oferta públicaautomática bajo condición de reciprocidad.

ARTICULO 84. — Procedimiento deautorización. La Comisión Nacional de Valores debe resolver lasolicitud de autorización para realizar oferta pública dentro del plazode treinta (30) días hábiles contados a partir del momento en que quedareunida toda la documentación a satisfacción de la Comisión Nacional deValores y no se formularen nuevos pedidos u observaciones.

Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puederequerir pronto despacho. A los quince (15) días hábiles de presentadoeste pedido si la Comisión Nacional de Valores no se hubierapronunciado se considera concedida la autorización, salvo que aquéllaprorrogue el plazo mediante resolución fundada. Dicha prórroga no puedeexceder de quince (15) días hábiles a partir de la fecha en que sedisponga. Vencido este nuevo plazo la autorización se consideraotorgada.

La autorización para efectuar oferta pública de determinada cantidad devalores negociables, contratos, a término, futuros u opciones decualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importaautorización para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismoemisor, aún cuando tengan las mismas características.

ARTICULO 85. — Intervención delBanco Central de la República Argentina. El Banco Central de laRepública Argentina en ejercicio de sus funciones de regulación de lamoneda, el crédito y de la ejecución de la política cambiaria puedelimitar, con carácter general y por el tiempo que estime necesario, laoferta pública de nuevas emisiones de valores negociables. Estafacultad podrá ejercerla indistintamente respecto de los valoresnegociables públicos o privados. La resolución debe ser comunicada a laComisión Nacional de Valores para que suspenda la autorización denuevas ofertas públicas y a los mercados para que suspendan laautorización de nuevas autorizaciones o negociaciones.

CAPITULO II

Oferta pública de adquisición

ARTICULO 86. — Principiosgenerales. Toda oferta pública de adquisición de acciones con derecho avoto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimende la oferta pública, sea de carácter voluntaria u obligatoria conformelo dispuesto en los artículos siguientes, deberá dirigirse a todos lostitulares de esas acciones. Tratándose de ofertas de adquisiciónobligatoria también deberá incluir a los titulares de derechos desuscripción u opciones sobre acciones, de títulos de deuda convertiblesu otros valores negociables similares que, directa o indirectamente,puedan dar derecho a la suscripción, adquisición o conversión enacciones con derecho a voto, en proporción a sus tenencias y al montode la participación que se desee adquirir; y deberá realizarsecumpliendo los procedimientos que establezca la Comisión Nacional deValores, ajustándose en todo lo aplicable a las normas de transparenciaque regulan las colocaciones primarias y negociación secundaria devalores negociables.

El procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores deberá asegurar y prever:

a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en lascondiciones económicas y financieras como en cualquier otra condiciónde la adquisición para todas las acciones, títulos o derechos de unamisma categoría o clase;

b) El precio equitativo;

c) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de laoferta dispongan del tiempo adecuado para adoptar una decisión respectode la misma, así como el modo de cómputo de esos plazos;

d) La obligación de brindar al inversor la información detallada que lepermita adoptar su decisión contando con los datos y elementosnecesarios y con pleno conocimiento de causa;

e) Los términos en que la oferta será irrevocable o en que podrásometerse a condición —en cuyo caso deberán ser causales objetivas yfigurar en forma clara y destacada en los prospectos de la oferta— ycuando así lo determine la autoridad de aplicación, las garantíasexigibles según que la contraprestación ofrecida consista en dinero,valores negociables ya emitidos o valores negociables cuya emisión aúnno haya sido acordada por el oferente;

f) La reglamentación de los deberes del órgano de administración parabrindar, en interés de la sociedad y de todos los tenedores de valoresnegociables objeto de la oferta, su opinión sobre la oferta y sobre losprecios o las contraprestaciones ofrecidas;

g) El régimen de las posibles ofertas competidoras;

h) Las reglas sobre retiro o revisión de la oferta, prorrateo,revocación de aceptaciones, reglas de mejor precio ofrecido y mínimoperíodo de oferta, entre otras;

i) La información a incluirse en el prospecto de la oferta y en elformulario de registración de la misma, la cual deberá contemplar lasintenciones del oferente con respecto a las actividades futuras de lasociedad;

j) Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexosemitidos por el oferente y los administradores de la sociedad;

k) Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, lareglamentación de la información financiera y contable del emisor delos valores negociables ofrecidos en canje que deberá incluirse en elprospecto de la oferta;

l) La vigencia del principio de que al órgano de administración de lasociedad le está vedado obstaculizar el normal desarrollo de la oferta,a menos que se trate de la búsqueda de ofertas alternativas o hayarecibido una autorización previa a tal efecto de la asamblea deaccionistas durante el plazo de vigencia de la oferta;

m) Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el hechode que sus valores negociables sean objeto de una oferta durante mástiempo del razonable;

n) Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento.

ARTICULO 87. — Toma de control.Supuestos comprendidos. Quien con el fin de alcanzar el control, enforma directa o indirecta, de una sociedad cuyas acciones se encuentrenadmitidas al régimen de la oferta pública pretenda adquirir a títulooneroso, actuando en forma individual o concertada con otras. personasen un sólo acto o en actos sucesivos, una cantidad de acciones conderecho a voto, de derechos de suscripción u opciones sobre acciones,de títulos de deuda convertibles u otros valores negociables similaresque directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripción,adquisición o conversión de o en acciones con derecho a voto,cualquiera sea su forma de instrumentación, que den derecho o queejercidas den derecho, a una participación significativa en lostérminos que defina la reglamentación que deberá dictar la ComisiónNacional de Valores, en el capital social y/o en los votos de unasociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la ofertapública, deberá promover previamente dentro del plazo que establezca lareglamentación una oferta pública obligatoria de adquisición o canje devalores negociables de acuerdo con el procedimiento establecido por laComisión Nacional de Valores.

Esta oferta estará dirigida a todos los titulares de valoresnegociables, a un precio equitativo determinado según las pautasestablecidas en el artículo 98 de la presente ley, y se referirá comomínimo a las participaciones que establezca la reglamentación quedeberá determinar la obligación de promover ofertas obligatoriastotales o parciales y diferenciadas según el porcentaje del capitalsocial y de los votos que se pretenda alcanzar.

Tal obligación comprende asimismo los supuestos en que se produzca uncambio de control como consecuencia de una reorganización societaria,una fusión o una escisión de acuerdo a los términos y casos definidospor la reglamentación dictada por la Comisión Nacional de Valores, perono regirá en los supuestos en que la adquisición de la participaciónsignificativa no conlleve la adquisición del control de la sociedad.

ARTICULO 88. — Destinatarios.Toda oferta pública de adquisición de acciones con derecho a voto deuna sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de laoferta pública deberá dirigirse a todos los titulares de esas acciones,incluyendo a los titulares de derechos de suscripción u opciones sobreacciones, de títulos de deuda convertibles u otros valores negociablessimilares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a lasuscripción, adquisición o conversión en acciones con derecho a voto,en proporción a sus tenencias y al monto de la participación que sedesee adquirir.

La oferta se efectuará a un precio equitativo determinado según laspautas establecidas en el capítulo siguiente, y se referirá como mínimoa las participaciones que establezca la reglamentación que deberádeterminar la obligación de promover ofertas obligatorias totales oparciales y diferenciadas según el porcentaje del capital social y delos votos que se pretenda alcanzar.

ARTICULO 89. — Incumplimiento.En los casos en que la participación señalada en el artículo 87 de lapresente ley se haya alcanzado sin el debido y previo cumplimiento delas condiciones fijadas para ello, la Comisión Nacional de Valores ladeclarará irregular e ineficaz a los efectos administrativos ydispondrá la subasta de las participaciones adquiridas en infracción,sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder.

ARTICULO 90. — Alcanceuniversal. El régimen de oferta pública de adquisición regulado en estecapítulo y el régimen de participaciones residuales regulado en elsiguiente comprende a todas las sociedades listadas, incluso aquellasque bajo el régimen anterior hubieren optado por excluirse de suaplicación.

CAPITULO III

Régimen de participaciones residuales

ARTICULO 91. — Supuestos. Lodispuesto en el presente capítulo es aplicable a todas las sociedadesanónimas cuyas acciones cuenten con autorización de oferta públicaotorgada por la Comisión Nacional de Valores.

Cuando una sociedad anónima quede sometida a control casi total:

a) Cualquier accionista minoritario podrá, en cualquier tiempo, intimara la persona controlante para que ésta haga una oferta de compra a latotalidad de los accionistas minoritarios;

b) Dentro del plazo de seis (6) meses desde la fecha en que hayaquedado bajo el control casi total de otra persona, esta última podráemitir una declaración unilateral de voluntad de adquisición de latotalidad del capital social remanente en poder de terceros.

ARTICULO 92. — Control casi total. A los efectos de lo dispuesto en el presente capítulo:

a) Se entiende que se halla bajo control casi total toda sociedadanónima respecto de la cual otra persona física o jurídica, ya sea enforma directa o a través de otra u otras sociedades a su vezcontroladas por ella, sea titular del noventa y cinco por ciento (95%)o más del capital suscripto;

b) Se tomará como fecha en la que una sociedad anónima ha quedado bajocontrol casi total de otra persona la del día en que se perfeccionó elacto de transmisión de la titularidad de las acciones con las que sealcanza el porcentual establecido en el inciso precedente;

c) Se define como accionistas minoritarios a los titulares de accionesde cualquier tipo o clase, así como a los titulares de todos los otrostítulos convertibles en acciones que no sean de la persona o personascontrolantes;

d) La legitimación para ejercer el derecho atribuido a los accionistasminoritarios sólo corresponde a quienes acrediten la titularidad de susacciones o de sus otros títulos a la fecha en que la sociedad quedósometida a control casi total; la legitimación sólo se transmite a lossucesores a título universal;

e) La sociedad o persona controlante y la sociedad controlada deberáncomunicar a la Comisión Nacional de Valores y al mercado en que lasociedad controlada lista sus acciones el hecho de hallarse ensituación de control casi total, en el plazo y condiciones que se fijenreglamentariamente. Sin perjuicio de las demás sanciones que pudierencorresponder, no se podrá hacer uso del derecho establecido en elartículo 94 de la presente ley hasta el cumplimiento de lascomunicaciones precedentes. La existencia de control casi total podráser constatada por la Comisión Nacional de Valores a requerimiento delos accionistas minoritarios. En caso de constatarse dicha situación,el organismo la notificará a los accionistas minoritarios por el medioque estime adecuado, y éstos quedarán a partir de entonces, habilitadospara ejercer el derecho que les concede el artículo siguiente.

Las disposiciones del presente capítulo también son aplicables alsupuesto de ejercicio de control casi total compartido o concertadoentre dos (2) o más entidades, o entre una entidad y otras personasfísicas o jurídicas, aunque no formen parte de un mismo grupo ni esténvinculadas entre sí, siempre que el ejercicio de ese control comúntenga características de estabilidad y así se lo declare, asumiendoresponsabilidad solidaria entre todos ellos.

ARTICULO 93. — Derecho de losaccionistas minoritarios. Intimada la persona controlante para que hagaa la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, sila persona controlante acepta hacer la oferta, podrá optar por haceruna oferta pública de adquisición o por utilizar el método de ladeclaración de adquisición reglamentado en este capítulo.

En caso de que la persona controlante sea una sociedad anónima connegociación de sus acciones y estas acciones cuenten con oferta públicaen mercados del país o del exterior autorizados por la ComisiónNacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente a laoferta en efectivo, podrá ofrecer a la totalidad de los accionistasminoritarios de la sociedad bajo control casi total que éstos opten porel canje de sus acciones por acciones de la sociedad controlante. Lasociedad controlante deberá proponer la relación de canje sobre la basede balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas paralos balances de fusión. La relación de canje deberá contar, además, conel respaldo de la opinión de uno (1) o más evaluadores independientesespecializados en la materia. La Comisión Nacional de Valoresreglamentará los requisitos para que los accionistas minoritariosejerzan la opción.

Transcurridos sesenta (60) días hábiles contados desde la intimación ala persona controlante sin que ésta efectúe una oferta pública deadquisición de acciones ni la declaración de adquisición, el accionistapuede demandar que se declare que sus acciones han sido adquiridas porla persona controlante y que el tribunal judicial o arbitral competentefije el precio equitativo en dinero de sus acciones, conforme laspautas del inciso d), artículo 98 de la presente ley y que la personacontrolante sea condenada a pagarlo.

En cualquiera de los casos previstos en el presente artículo, inclusopara todos los fines dispuestos en el párrafo precedente, o paraimpugnar el precio o la relación de canje, regirán las normasprocesales establecidas en el artículo 96 de esta ley, sea que ellitigio tramite en sede judicial o arbitral.

ARTICULO 94. — Declaración devoluntad de adquisición de la totalidad del capital remanente. Ladeclaración unilateral de voluntad de adquisición de la totalidad delcapital social remanente en poder de terceros a que hace referencia elinciso b) del artículo 91 de esta ley, denominada declaración deadquisición, deberá ser resuelta por el órgano de administración de lapersona jurídica controlante o efectuada en un instrumento público encaso de tratarse de personas físicas. Es condición de validez de ladeclaración, que la adquisición comprenda a la totalidad de lasacciones en circulación, así como de todos los otros títulosconvertibles en acciones que se hallen en poder de terceros.

La declaración de adquisición deberá contener la fijación del precioequitativo que la persona controlante pagará por cada acción remanenteen poder de terceros. En su caso, también contendrá la fijación delprecio equitativo que se pagará por cada título convertible enacciones. Para la determinación del precio equitativo se estará a loestablecido en el inciso d) del artículo 98 de esta ley. De ser lapersona controlante una sociedad anónima con negociación de susacciones y demás condiciones establecidas en el segundo párrafo delartículo 93 de la presente ley, podrá ofrecer a los accionistasminoritarios la opción de canje de acciones allí prevista, en lasmismas condiciones allí establecidas.

Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de laemisión de la declaración, la persona controlante deberá notificar a lasociedad bajo control casi total la declaración de adquisición ypresentar la solicitud de retiro de la oferta pública a la ComisiónNacional de Valores y a los mercados en los que estén listadas susacciones.

La declaración de adquisición, el valor fijado y las demás condiciones,incluido el nombre y domicilio de la entidad financiera a la que serefiere el párrafo siguiente, deberán publicarse por tres (3) días enel Boletín Oficial del mercado donde se listen las acciones, en elBoletín Oficial de la República Argentina y en uno (1) de los diariosde mayor circulación de la República Argentina. Las publicaciones debenser inmediatas de acuerdo con la frecuencia de cada uno de los medios.

Dentro de los cinco (5) días hábiles contados desde la conformidad porparte de la Comisión Nacional de Valores, la persona controlante estáobligada a depositar el monto correspondiente al valor total de lasacciones y demás títulos convertibles comprendidos en la declaración deadquisición, en una cuenta especialmente abierta al efecto en unaentidad financiera en la cual se admita que el Fondo de Garantía deSustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino puedarealizar inversiones bajo la forma de depósitos de plazo fijo. En elcaso de ofertas de canje, los títulos representativos de las accionesaceptadas en canje por los accionistas minoritarios que hubiesenmanifestado su voluntad en tal sentido deberán ser depositados en lascuentas de las entidades autorizadas por la Comisión Nacional deValores. El depósito deberá ir acompañado de un listado de losaccionistas minoritarios y, en su caso, de los titulares de los demástítulos convertibles, con indicación de sus datos personales y de lacantidad de acciones e importes y, en su caso, de acciones de canje quecorresponden a cada uno. La Comisión Nacional de Valores deberáarbitrar los medios para tener actualizado y a disposición del público,el listado de entidades financieras admitidas a los efectos deldepósito referido.

ARTICULO 95. — Efectos de ladeclaración de adquisición y de la disposición de los fondos. Luego dela última publicación y de inscripta en el Registro Público de Comerciola autorización de la Comisión Nacional de Valores, y una vez efectuadoel depósito, la declaración de adquisición será elevada por la personacontrolante a escritura pública, en la cual se hará constar:

a) La declaración de la persona controlante de que, por ese acto,adquiere la totalidad de las acciones pertenecientes a los accionistasminoritarios y, en su caso, la totalidad de los demás títulosconvertibles pertenecientes a terceros, así como la referencia de laresolución del órgano de administración que decidió emitir ladeclaración de adquisición, de corresponder;

b) El precio por acción y el precio por cada otro título convertible;

c) Los datos del depósito, incluyendo fecha, entidad financiera y cuenta;

d) Los datos de las publicaciones efectuadas;

e) Los datos de inscripción de la sociedad controlada;

f) Los datos de la conformidad de la Comisión Nacional de Valores y laconstancia de que la sociedad se retira de la oferta pública de susacciones.

La escritura pública conteniendo esta declaración deberá ser inscriptaen el Registro Público de Comercio y presentada a la Comisión Nacionalde Valores y al mercado en que la sociedad listaba sus acciones.

La escritura pública convierte de pleno derecho a la personacontrolante en titular de las acciones y títulos convertibles. Lasociedad controlada cancelará los títulos anteriores y emitirá títulosnuevos a la orden de la controlante, registrando el cambio detitularidad en el registro de accionistas o en el registro de accionesescriturales, según corresponda.

La declaración de adquisición importará, por sí misma, y de plenoderecho, el retiro de oferta pública de las acciones a partir de lafecha de la escritura pública.

Respecto de las sociedades bajo control casi total que hayan sidoobjeto de la declaración de adquisición reglada en el presenteartículo, no regirá lo dispuesto en el inciso 8 del artículo 94 de laley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

Desde la fecha de acreditación del depósito a que se refiere el últimopárrafo del artículo 94 de la presente ley, los accionistasminoritarios y, en su caso, los titulares de los demás títulosconvertibles, tendrán derecho a retirar de la cuenta bancaria losfondos que les correspondiesen, con más los intereses que hayanacrecido los respectivos importes. El retiro voluntario de los fondosimportará la aceptación del precio equitativo asignado por la personacontrolante a las acciones y demás títulos convertibles.

ARTICULO 96. — Impugnación delprecio equitativo. Dentro del plazo de tres (3) meses desde la fecha dela última publicación a que se refiere el anteúltimo párrafo delartículo 94 de la presente ley, todo accionista minoritario y, en sucaso, todo titular de cualquier otro título convertible, puede impugnarel valor asignado a las acciones o títulos convertibles o, en su caso,la relación de canje propuesta, alegando que el asignado por la personacontrolante no es un precio equitativo. Transcurrido este plazo decaducidad, se tendrá por firme la valuación publicada respecto delaccionista minoritario que no hubiere impugnado. Idéntica caducidadrige respecto del titular de títulos convertibles que no hubiereimpugnado.

El trámite de la impugnación no altera la transmisión de pleno derechode las acciones y de los títulos convertibles a favor de la personacontrolante. Durante el trámite de la impugnación, todos los derechoscorrespondientes a las acciones y a los títulos convertibles,patrimoniales o no patrimoniales, corresponden a la persona controlante.

La impugnación podrá efectuarse ante el tribunal arbitral del mercadoen que hubiere negociado la sociedad o ante los tribunales ordinarioscon competencia en materia comercial del domicilio de la sociedad. Latotalidad de las impugnaciones que presenten los accionistasminoritarios y, en su caso, los titulares de otros títulosconvertibles, serán acumuladas para su trámite ante el mismo tribunal.Se suspenderá el trámite de la impugnación hasta tanto haya vencido elplazo de caducidad a que se refiere el primer párrafo del presenteartículo o hasta que la totalidad de los legitimados hayan iniciado laacción de impugnación.

A tal fin se entenderá como legitimados a todos aquellos accionistas otitulares de otros títulos convertibles que no hubieran retiradovoluntariamente los fondos de la cuenta a que hace mención el últimopárrafo del artículo 95 de esta ley.

De la impugnación, que solamente podrá referirse a la valuación dada alas acciones y, en su caso, a los demás títulos convertibles, así comoa la relación de canje, si fuera el caso, se dará traslado a la personacontrolante por el plazo de diez (10) días hábiles. Las pruebas deberánofrecerse con el escrito de inicio y con la contestación del mismo. Eltribunal arbitral o juez, según corresponda, nombrará los peritostasadores en el número que estime corresponder al caso y, luego de unnuevo traslado por cinco (5) días hábiles, deberá dictar sentenciafijando el precio equitativo definitivo en el plazo de quince (15) díashábiles. La sentencia es apelable y la apelación deberá presentarsedebidamente fundada, dentro del plazo de diez (10) días hábiles. Eltraslado se correrá por igual plazo, y el tribunal de apelación deberáresolver dentro de los veinte (20) días hábiles.

Los honorarios de abogados y peritos serán fijados por el tribunalarbitral o judicial, según corresponda, conforme a la escala aplicablea los incidentes. Cada parte soportará los honorarios de sus abogados yperitos de parte o consultores técnicos. Los honorarios de los peritosdesignados por el tribunal judicial o arbitral estarán siempre a cargode la persona controlante excepto que la diferencia entre el precioequitativo pretendido por el impugnante supere en un treinta por ciento(30%) el ofrecido por el controlante, en cuyo caso se aplicará lodispuesto en el primer párrafo del artículo 154 de la ley 19.550 desociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

En caso de corresponder, en el plazo de cinco (5) días hábiles luego deque la sentencia definitiva haya pasado en autoridad de cosa juzgada,la persona controlante deberá depositar en la cuenta indicada en elúltimo párrafo del artículo 95 el monto de las diferencias de precioque se hubieren determinado. La mora en el cumplimiento del depósitohará devengar a cargo de la persona controlante un interés punitorioigual a una vez y media la tasa que rija en los tribunales comercialesde la jurisdicción correspondiente al domicilio de la sociedad. Si lamora excediere de los treinta (30) días corridos, cualquier accionistaestará legitimado para declarar la caducidad de la venta de sustítulos. En tal caso la persona controlante deberá restituir latitularidad de las acciones y demás derechos del accionista a suanterior estado, además de su responsabilidad por los daños yperjuicios causados.

Los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otrostítulos convertibles, podrán retirar los fondos correspondientes a susacciones o títulos convertibles a partir de la fecha de la acreditaciónde este último depósito, con más los intereses que hubieren acrecidolos importes respectivos.

CAPITULO IV

Retiro de la oferta pública

ARTICULO 97. — Retirovoluntario del régimen de oferta pública. Cuando una sociedad, cuyasacciones se encuentren admitidas a los regímenes de oferta públicaacuerde su retiro voluntario, deberá seguir el procedimiento queestablezca la Comisión Nacional de Valores y, asimismo, deberá promoverobligatoriamente una oferta pública de adquisición de sus acciones, dederechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones uopciones sobre acciones en los términos previstos en el artículosiguiente.

La adquisición de las propias acciones deberá efectuarse con gananciasrealizadas y líquidas o con reservas libres, cuando estuvierancompletamente integradas, y para su amortización o su enajenación en elplazo del artículo 221 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o.1.984) y sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar ante laComisión Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y queel pago de las acciones no afecta su solvencia. De no acreditarsedichos extremos, y en los casos de control societario, la obligaciónaquí prevista quedará a cargo de la sociedad controlante, la cualdeberá acreditar idénticos extremos.

ARTICULO 98. — Condiciones. La oferta pública de adquisición prevista en el artículo anterior deberá sujetarse a las siguientes condiciones:

a) Deberá extenderse a todas las obligaciones convertibles en accionesy demás valores que den derecho a su suscripción o adquisición;

b) No será preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado afavor del retiro en la asamblea, quienes deberán inmovilizar susvalores hasta que transcurra el plazo de aceptación que determine lareglamentación;

c) En el prospecto explicativo de la oferta pública de adquisición seexpresará con claridad tal circunstancia y se identificarán los valoresque hayan quedado inmovilizados, así como la identidad de sus titulares;

d) El precio ofrecido deberá ser un precio equitativo, pudiéndoseponderar para tal determinación, entre otros criterios aceptables, losque se indican a continuación:

I. Valor patrimonial de las acciones, considerándose a ese fin un balance especial de retiro de cotización;

II. Valor de la compañía valuada según criterios de flujos de fondosdescontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocioscomparables;

III. Valor de liquidación de la sociedad;

IV. Precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamenteanterior al del acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea elnúmero de sesiones en que se hubieran negociado;

V. Precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o decolocación de nuevas acciones, en el supuesto que se hubiese formuladoalguna oferta pública de adquisición respecto de las mismas acciones oemitido nuevas acciones según corresponda, en el último año, a contarde la fecha del acuerdo de solicitud de retiro.

Estos criterios se tomarán en cuenta en forma conjunta o separada y conjustificación de su respectiva relevancia al momento en que se formulela oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta,debiendo en todos los casos contarse con la opinión de los órganos deadministración y de fiscalización y del comité de auditoría de laentidad. En todos los casos, el precio a ser ofrecido no podrá serinferior al que resulte del criterio indicado en el apartado IVprecedente.

La Comisión Nacional de Valores podrá objetar el precio que se ofrezcapor considerar que el mismo no resulta equitativo. La falta de objeciónal precio no perjudica el derecho de los accionistas a impugnar en sedejudicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnación del preciose estará a lo establecido en el artículo 96 de esta ley. La ComisiónNacional de Valores deberá tomar especialmente en cuenta el proceso dedecisión que fije el precio de la oferta, en particular la informaciónprevia y fundamentos de esa decisión, así como el hecho de que para taldecisión se haya pedido la opinión de una evaluadora especializadaindependiente y se cuente con la opinión favorable del comité deauditoría y del órgano de fiscalización. En caso de objeción del preciopor la Comisión Nacional de Valores la sociedad o el controlante podránrecurrir al procedimiento establecido en el artículo 96 de la presenteley.

CAPITULO V

Régimen de transparencia

SECCION I

Regímenes informativos

ARTICULO 99. — Régimeninformativo general. Las personas mencionadas en el presente artículodeberán informar a la Comisión Nacional de Valores en forma directa,veraz, suficiente y oportuna, con las formalidades y periodicidad queella disponga los siguientes hechos y circunstancias, sin perjuicio delos demás que se establezcan reglamentariamente:

a) Los administradores de entidades registradas que realizan ofertapública de valores negociables y los integrantes de su órgano defiscalización, estos últimos en materia de su competencia, acerca detodo hecho o situación que por su importancia sea apto para afectar enforma sustancial la colocación de valores negociables o el curso de sunegociación. Esta obligación rige desde el momento de presentación dela solicitud para realizar oferta pública de valores negociables ydeberá ser puesta en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores enforma inmediata. El órgano de administración, con la intervención delórgano de fiscalización, deberá designar a una persona paradesempeñarse como responsable de relaciones con el mercado a fin derealizar la comunicación y divulgación de las informaciones mencionadasen el presente inciso, dando cuenta de la designación a la ComisiónNacional de Valores y al respectivo mercado y sin que el nombramientolibere de responsabilidad a las personas mencionadas precedentementerespecto de las obligaciones que se establecen;

b) Los agentes de negociación autorizados para actuar en el ámbito dela oferta pública, acerca de todo hecho o situación no habitual que porsu importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de susnegocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones;

c) Los directores, administradores, síndicos, gerentes designados deacuerdo con el artículo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales(t.o. 1.984) y sus modificaciones, y miembros del consejo devigilancia, titulares y suplentes, así como los accionistascontrolantes de entidades emisoras que realizan oferta pública de susvalores negociables, acerca de la cantidad y clases de acciones,títulos representativos de deuda convertibles en acciones y opciones decompra o venta de ambas especies de valores negociables que posean dela entidad a la que se encuentren vinculados;

d) Los integrantes del consejo de calificación, directores,administradores, gerentes, síndicos o integrantes del consejo devigilancia, titulares y suplentes, de agentes de calificación deriesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, títulosrepresentativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones queposean de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus valoresnegociables;

e) Los directores y funcionarios de la Comisión Nacional de Valores, delos mercados y de los demás agentes registrados, sobre la cantidad yclases de acciones, títulos representativos de deuda y opciones decompra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a haceroferta pública de sus valores negociables;

f) Toda persona física o jurídica que, en forma directa o porintermedio de otras personas físicas o jurídicas, o todas las personasintegrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada,adquiera o enajene acciones de una sociedad que realice oferta públicade valores negociables en cantidad tal que implique un cambio en lastenencias que configuran el o los grupos de control afectando suconformación, respecto a dicha operación o conjunto de operacionesrealizadas en forma concertada sin perjuicio, en su caso, delcumplimiento del procedimiento previsto en el capítulo II de estetítulo;

g) Toda persona física o jurídica no comprendida en la operación delinciso precedente que, en forma directa o por intermedio de otraspersonas físicas o jurídicas, o todas las personas integrantes decualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajenepor cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se hallarecomprendido en el régimen de la oferta pública y que otorgare el cincopor ciento (5%) o más de los votos que pudieren emitirse a los fines dela formación de la voluntad social en las asambleas ordinarias deaccionistas, respecto a tales operaciones, una vez efectuada aquellamediante la cual se superó el límite anteriormente mencionado;

h) Toda persona física o jurídica que celebre pactos o convenios deaccionistas cuyo objeto sea ejercer el derecho a voto en una sociedadcuyas acciones están admitidas a la oferta pública o en la sociedad quela controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a título meramenteenunciativo, pactos que creen la obligación de consulta previa paraejercer el voto, limiten la transferencia de las correspondientesacciones o de valores negociables, atribuyan derechos de compra o desuscripción de las mismas, o prevean la compra de esos valores y, engeneral, tengan por objeto o por efecto, el ejercicio conjunto de unainfluencia dominante en dichas sociedades o cambios significativos enla estructura o en las relaciones de poder en el gobierno de lasociedad, respecto de tales pactos, convenios o cambios. Igualobligación de informar tendrán, cuando sean parte de dichos pactos otengan conocimiento de ellos, los directores, administradores, síndicosy miembros del consejo de vigilancia, así como los accionistascontrolantes de dichas sociedades acerca de la celebración o ejecuciónde dichos acuerdos. Dichos pactos o convenios deberán presentarse antela Comisión Nacional de Valores. El cumplimiento de la notificación ypresentación de estos pactos o convenios a la Comisión Nacional deValores no implica el reconocimiento sobre la validez de los mismos. Encaso de incumplimiento a la obligación de informar, los pactos oconvenios carecerán de valor alguno.

En los supuestos contemplados en los incisos c), d) y e) del presenteartículo, el alcance de la obligación de informar alcanzará tanto loreferido a las tenencias de su propiedad como a las que administrendirecta o indirectamente de tales sociedades y de sociedadescontrolantes, controladas o vinculadas con ellas.

El deber de informar se mantendrá durante el término del ejercicio parael que fueren designados y en el caso de las personas comprendidas enlos incisos c), d) y e) del presente artículo durante los seis (6)meses posteriores al cese efectivo de sus funciones.

Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadasprecedentemente ante la Comisión Nacional de Valores tendrán, a losfines de la presente ley, el efecto de declaración jurada.

ARTICULO 100. — Régimeninformativo para mercados. Los sujetos mencionados en los incisos a),b), c), f), g) y h) del artículo anterior deberán dirigircomunicaciones similares en forma simultánea, a excepción del supuestoprevisto en el párrafo siguiente, a aquellos mercados en los cuales seencuentren habilitados los agentes autorizados o tales valoresnegociables. Los mercados deberán publicar de inmediato lascomunicaciones recibidas en sus boletines de información o en cualquierotro medio que garantice su amplia difusión.

En el caso de que se trate de valores negociables que no se negocien enlos mercados, la comunicación se entenderá cumplida por la publicidadefectuada en un (1) diario de amplia circulación nacional.

SECCION II

Reserva

ARTICULO 101. — Excepciones alrégimen informativo general. La Comisión Nacional de Valoresestablecerá las condiciones en que, a pedido de parte, por resoluciónfundada y por un período determinado, se podrá suspender la obligaciónde informar al público sobre ciertos hechos y antecedentes incluidos enlos incisos a), b) y h) del artículo 99 que no sean de conocimientopúblico y cuya divulgación pudiera afectar el interés social. Ladispensa referida al inciso h) del artículo citado podrá ser por tiempoindeterminado cuando se trate de aspectos que a juicio de la ComisiónNacional de Valores se refieran a acuerdos que sólo afecten losintereses privados de las partes.

ARTICULO 102. — Deber dereserva. Los directores, administradores, gerentes, síndicos, miembrosdel consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionalesintervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta pública devalores negociables o persona que haga una oferta pública deadquisición o canje de valores respecto de una entidad autorizada a laoferta pública y los agentes, según la categoría que corresponda y, engeneral, cualquier persona que en razón de su cargo o actividad tengainformación acerca de un hecho aún no divulgado públicamente y que porsu importancia sea apto para afectar la colocación o el curso de lanegociación que se realice con valores negociables con oferta públicaautorizada deberán guardar estricta reserva y abstenerse de negociarhasta tanto dicha información tenga carácter público.

Igual reserva deberán guardar los funcionarios públicos y aquellosdirectivos, funcionarios y empleados de los agentes de calificación deriesgo y de los organismos de control públicos o privados, incluidos laComisión Nacional de Valores, mercados y agentes de depósito colectivoy cualquier otra persona que en razón de sus tareas tenga acceso asimilar información.

El deber de reserva se extiende a todas aquellas personas que porrelación temporaria o accidental con la sociedad o con los sujetosprecedentemente mencionados pudieran haber accedido a la informaciónallí descripta y, asimismo, a los subordinados y terceros que por lanaturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la información.

ARTICULO 103. — Deber decolaboración. Toda persona sujeta a un procedimiento de investigacióndebe proveer a la Comisión Nacional de Valores la información que éstale requiera. La conducta renuente y reiterada en contrario observadadurante el procedimiento podrá constituir uno de los elementos deconvicción corroborante de los demás existentes para decidir laapertura del sumario y su posterior resolución final. La persona objetode investigación debe haber sido previamente notificada de modopersonal o por otro medio de notificación fehaciente, cursado a sudomicilio real o constituido, informándole acerca del efecto que puedeatribuirse a la falta o reticencia en el deber de información impuestopor este artículo.

SECCION III

Auditores externos

ARTICULO 104. — Auditoresexternos. Los estados contables de sociedades que hacen oferta públicade sus valores negociables, que cierren a partir de la fecha que laComisión Nacional de Valores determine, sólo podrán ser auditados porcontadores que hayan presentado previamente una declaración juradainformando las sanciones de las que hubieran sido pasibles sean deíndole penal, administrativa o profesional, excepto aquéllas de ordenprofesional que hayan sido calificadas como privadas por el consejoprofesional actuante. Esta información deberá mantenersepermanentemente actualizada por los interesados y será accesible alpúblico a través de los procedimientos que la Comisión Nacional deValores determine por vía reglamentaria. La falsedad u omisión de estainformación o de sus actualizaciones será considerada falta grave.

ARTICULO 105. — Designación delauditor externo. La asamblea ordinaria de accionistas, en ocasión de laaprobación de los estados contables, designará para desempeñar lasfunciones de auditoría externa correspondiente al nuevo ejercicio acontadores públicos matriculados independientes según los criterios queestablezca la Comisión Nacional de Valores por vía reglamentaria. Laasamblea revocará el encargo cuando se produzca una causal justificada.Cuando la designación o su revocación sean decididas a propuesta delórgano de administración, deberá contarse con la previa opinión delcomité de auditoría.

ARTICULO 106. — Control sobrelos auditores externos. La Comisión Nacional de Valores vigilará laactividad e independencia de los contadores dictaminantes y firmas deauditoría externa de sociedades que hacen oferta pública de sus valoresnegociables en forma adicional, y sin perjuicio de la competencia delos consejos profesionales en lo relativo a la vigilancia sobre eldesempeño profesional de sus miembros.

ARTICULO 107. — Régimeninformativo de sanciones. Los consejos profesionales deberán informar ala Comisión Nacional de Valores en forma inmediata sobre todainfracción a sus normas profesionales así como sobre las sancionesaplicadas a, o cometidas por contadores públicos de su matrícularespecto de los que el consejo respectivo tenga conocimiento que hayancertificado estados contables de sociedades que hacen oferta pública desus valores negociables en los cinco (5) años anteriores a la comisiónde la infracción o a la aplicación de la sanción profesional.

ARTICULO 108. — Facultades parael contralor de los auditores externos. A los fines del cumplimiento desus funciones la Comisión Nacional de Valores tendrá las siguientesfacultades:

a) Solicitar a los contadores dictaminantes o a sociedades,asociaciones o estudios de los que formen parte, o a los consejosprofesionales que le comuniquen periódica u ocasionalmente, según sedetermine, datos e informaciones relativas a actos o hechos vinculadosa su actividad en relación con sociedades que hagan oferta pública desus valores negociables;

b) Realizar inspecciones y solicitar aclaraciones;

c) Recomendar principios y criterios que se han de adoptar para la auditoría contable;

d) Determinar criterios de independencia;

e) En casos en que los derechos de los accionistas minoritarios puedanresultar afectados y a pedido fundado de accionistas que representen unporcentaje no inferior al cinco por ciento (5%) del capital social dela sociedad que haga oferta pública de sus acciones, la ComisiónNacional de Valores podrá, previa opinión del órgano de fiscalización ydel comité de auditoría de la sociedad y siempre que adviertaverosimilitud del daño invocado a los accionistas, solicitar a lasociedad la designación de un auditor externo propuesto por éstos parala realización de una o varias tareas particulares o limitadas en eltiempo, a costa de los requirentes.

Si la auditoría contratada determinare la existencia deirregularidades, los accionistas que la solicitaron podrán repetir elcosto del servicio contra la sociedad y los miembros de sus órganos deadministración y/o fiscalización responsables por acción u omisión delas operaciones ilícitas.

SECCION IV

Comité de auditoría

ARTICULO 109. — Integración. Enlas sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberáconstituirse un comité de auditoría que funcionará en forma colegiadacon tres (3) o más miembros del directorio y cuya mayoría deberánecesariamente investir la condición de independiente, conforme a loscriterios que determine la Comisión Nacional de Valores. Estoscriterios determinarán que para ser calificado de independiente eldirector deberá serlo tanto respecto de la sociedad como de losaccionistas de control y no deberá desempeñar funciones ejecutivas enla sociedad.

ARTICULO 110. — Funciones. Corresponde al comité de auditoría:

a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designaciónde los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por suindependencia;

b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno ydel sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de esteúltimo y de toda la información financiera o de otros hechossignificativos que sea presentada a la Comisión Nacional de Valores y alos mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable;

c) Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad;

d) Proporcionar al mercado información completa respecto de lasoperaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantesde los órganos sociales o accionistas controlantes;

e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y deplanes de opciones sobre acciones de los directores y administradoresde la sociedad que formule el órgano de administración;

f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre larazonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valoresconvertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión olimitación del derecho de preferencia;

g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;

h) Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partesrelacionadas en los casos establecidos por la presente ley. Emitiropinión fundada y comunicarla a los mercados conforme lo determine laComisión Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista o puedaexistir un supuesto de conflicto de intereses.

Anualmente, el comité de auditoría deberá elaborar un plan de actuaciónpara el ejercicio del que dará cuenta al directorio y al órgano defiscalización. Los directores, miembros del órgano de fiscalización,gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento delcomité de auditoría, a asistir a sus sesiones y a prestarle sucolaboración y acceso a la información de que dispongan. Para un mejorcumplimiento de las facultades y deberes aquí previstos el comité podrárecabar el asesoramiento de letrados y otros profesionalesindependientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedaddentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea deaccionistas. El comité de auditoría tendrá acceso a toda la informacióny documentación que estime necesaria para el cumplimiento de susobligaciones.

La Comisión Nacional de Valores podrá exceptuar con carácter general alas pequeñas y medianas empresas de constituir el comité de auditoríaprevisto en este artículo.

SECCION V

Publicidad

ARTICULO 111. — Operaciones. Laidentidad del valor negociable, la cuantía, el precio y el momento deperfeccionamiento de cada una de las operaciones realizadas en unmercado, así como la identidad de los agentes habilitados por elcorrespondiente mercado que hubieran intervenido en ellas y el carácterde su intervención deberán encontrarse desde el momento en que seproduzcan a disposición del público.

ARTICULO 112. — Publicidadengañosa. La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier mediohagan las sociedades emisoras, mercados, agentes y cualquier otrapersona o entidad que participe en una emisión, colocación ynegociación de valores negociables, no podrá contener declaraciones,alusiones, nombres, expresiones o descripciones que puedan inducir aerror, equívoco o confusión al público sobre la naturaleza, precio,rentabilidad, rescate, liquidez, garantía o cualquier otracaracterística de los valores negociables, de sus sociedades emisoras ode los servicios que se ofrezcan.

ARTICULO 113. — Denominacionesque se prestan a confusión. Las denominaciones que se utilizan en lapresente ley para caracterizar a las entidades y sus operaciones sólopodrán ser empleadas por las entidades autorizadas. No podránutilizarse denominaciones similares, derivadas o que ofrezcan dudasacerca de su naturaleza o individualidad.

ARTICULO 114. — Facultades dela Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores podráordenar a las personas mencionadas en el artículo 112 de la presenteley el cese preventivo de la publicidad o de la utilización de nombreso expresiones u otras referencias que pudieran inducir a error,equívocos o confusión al público sin perjuicio de las demás sancionesque pudieren corresponder.

ARTICULO 115. — Alcance. Lasprevisiones contenidas en esta sección resultan de aplicación a todapublicidad encargada por la sociedad emisora, los agentes registrados ocualquier otra persona física o jurídica con independencia del medioelegido para la publicación.

No serán aplicables, por el contrario, a editoriales, notas, artículos o cualquier otra colaboración periodística.

ARTICULO 116. — Conductassancionables. Serán pasibles de sanción las personas que en el ámbitode la oferta pública, difundieren noticias falsas por alguno de losmedios previstos en la definición de oferta pública establecida en elartículo 2° de la presente ley, aún cuando no persiguieren con elloobtener ventajas o beneficios para sí o para terceros, o perjuiciospara terceros, incluida la sociedad emisora, siempre que hubierenobrado con dolo o culpa grave.

CAPITULO VI

Acciones y sanciones por conductas contrarias a la transparencia

SECCION I

Conductas contrarias a la transparencia

ARTICULO 117.

a) Abuso de información privilegiada. Los directores, miembros delórgano de fiscalización, accionistas, representantes de accionistas ytodo el que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedademisora o entidad registrada, por sí o por persona interpuesta, asícomo los funcionarios públicos y aquellos directivos, funcionarios yempleados de los agentes de calificación de riesgo y de los organismosde control públicos o privados, incluidos la Comisión Nacional deValores, mercados y agentes de depósito y cualquier otra persona que,en razón de sus tareas tenga acceso a similar información, no podránvalerse de la información reservada o privilegiada a fin de obtener,para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de lacompra o venta de valores negociables o de cualquier otra operaciónrelacionada con el régimen de la oferta pública. Lo aquí dispuesto seaplica también a las personas mencionadas en el artículo 35 de la ley24.083 y sus modificaciones. En estos casos, el diferencial de preciopositivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido deinformación privilegiada proveniente de cualquier operación efectuadadentro de un período de seis (6) meses, respecto de cualquier valornegociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderáal emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones quepudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar laacción correspondiente o no lo hiciera dentro de los sesenta (60) díasde ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de laintimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista;

b) Manipulación y engaño. Los emisores, agentes registrados, inversoreso cualquier otro interviniente o participante en los mercadosautorizados, deberán abstenerse de realizar, por sí o por interpósitapersona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, prácticas oconductas que pretendan o permitan la manipulación de precios ovolúmenes de los valores negociables, alterando el normaldesenvolvimiento de la oferta y la demanda. Asimismo, dichas personasdeberán abstenerse de incurrir en prácticas o conductas engañosas quepuedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, enrelación con la compra o venta de cualquier valor negociable en laoferta pública, ya sea mediante la utilización de artificios,declaraciones falsas o inexactas o en las que se omitan hechosesenciales o bien a través de cualquier acto, práctica o curso deacción que pueda tener efectos engañosos y perjudiciales sobrecualquier persona en el mercado.

A los efectos de la determinación de la sanción de aquellas conductasdescriptas, la Comisión Nacional de Valores considerará como agravantesi la conducta sancionada fuere realizada por el accionista de control,los administradores, gerentes, síndicos de todas las personas sujetas ala fiscalización de la Comisión Nacional de Valores o funcionarios delos órganos de control;

c) Prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma noautorizada. Toda persona física o jurídica que intervenga, se ofrezca uofrezca servicios en la oferta pública de valores negociables sincontar con la autorización pertinente de la Comisión Nacional deValores, será pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de lassanciones penales que correspondan.

ARTICULO 118. — Acción derecupero. La acción de recupero prescribirá a los tres (3) años, podrápromoverla cualquier accionista con sujeción a las normas que regulanla acción subrogatoria y será acumulable a la de responsabilidadprevista en el artículo 276 de la ley 19.550 de sociedades comerciales(t.o. 1.984) y sus modificaciones, sin que sea necesario previaresolución asamblearia.

SECCION II

Prospectos

ARTICULO 119. — Responsablesdirectos. Los emisores de valores negociables, juntamente con losintegrantes de los órganos de administración y fiscalización, estosúltimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de losvalores negociables con relación a la información vinculada a losmismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión devalores negociables, serán responsables de toda la información incluidaen los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional deValores.

ARTICULO 120. — Responsablesindirectos. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado queparticipen como organizadores o colocadores en una oferta pública deventa o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente lainformación contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos oterceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo seránresponsables por la parte de dicha información sobre la que han emitidoopinión.

ARTICULO 121. — Legitimación ycarga probatoria. Tendrán legitimación para demandar los compradores oadquirentes a cualquier título de los valores negociables con ofertapública ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar laexistencia de un error u omisión de un aspecto esencial en lainformación relativa a la oferta. A tal fin, se considerará esencialaquella información que un inversor común hubiere apreciado comorelevante para decidir la compra o venta de los valores negociablesofrecidos. Probado que sea el error u omisión esencial, salvo prueba encontrario aportada por el emisor u oferente, se presume la relación decausalidad entre el error o la omisión y el daño generado, excepto queel demandado demuestre que el inversor conocía el carácter defectuosode la información.

ARTICULO 122. — Indemnización.El monto de la indemnización no podrá superar la pérdida ocasionada alinversor referida a la diferencia entre el precio de compra o ventafijado en el prospecto y efectivamente pagado o percibido por elinversor, y el precio del título respectivo al momento de lapresentación de la demanda o, en su caso, el precio de su enajenaciónpor parte del inversor de ser anterior a tal fecha.

La limitación establecida en el párrafo precedente no excluye laaplicación de las sanciones previstas en el artículo 46 de la ley25.156.

ARTICULO 123. — Solidaridad. Laresponsabilidad entre los infractores tendrá carácter solidario. Elrégimen de contribuciones o participaciones entre los infractores,siempre que no hubiere mediado dolo, se determinará teniendo en cuentala actuación individual de cada uno de ellos y el grado de acceso a lainformación errónea u omitida.

ARTICULO 124. — Prescripción.La acción por daños regulada en esta sección prescribe a los tres (3)años de haberse advertido el error u omisión del referido prospecto porparte del actor.

SECCION III

Operación en infracción

ARTICULO 125. —Responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículosanteriores, toda persona que opere en un mercado autorizado, enviolación a los deberes impuestos en este título, será responsable porel daño causado a todas aquellas personas que contemporáneamente con lacompra o venta de los valores negociables objeto de dicha violación,hayan comprado o vendido siempre que la violación esté basada, segúncorresponda, en la venta o compra de aquellos instrumentos o que vieranafectado un derecho, renta o interés, como consecuencia o en ocasión dela violación de deberes aludida.

ARTICULO 126. — Indemnización.La indemnización no excederá el diferencial de precio positivo obtenidoo la pérdida evitada en la transacción o transacciones objeto de laviolación, siempre que no se diere alguna de las conductas tipificadasen los artículos 307 a 310 del Código Penal.

ARTICULO 127. — Prescripción. La acción prescribirá a los tres (3) años.

ARTICULO 128. — Noanulabilidad. No serán anulables las operaciones que motiven lasacciones de resarcimiento dispuestas en el presente capítulo.

CAPITULO VII

Régimen legal de los valores anotados en cuenta o escriturales

ARTICULO 129. — Régimen legal.Sin perjuicio de las disposiciones especiales aplicables a cada valornegociable o previstas en los documentos de emisión, a los valoresnegociables anotados en cuenta o escriturales se les aplicará elsiguiente régimen legal:

a) La creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales,los gravámenes, medidas precautorias y cualquier otra afectación de losderechos conferidos por el valor negociable se llevará a cabo medianteasientos en registros especiales que debe llevar el emisor o, en nombrede éste, un agente de depósito colectivo autorizado o bancoscomerciales o bancos de inversión o agentes de registro designados yproducirá efectos legales siendo oponible a terceros desde la fecha detal registración;

b) La entidad autorizada que lleve el registro de los valoresnegociables deberá otorgar al titular comprobante de la apertura de sucuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo titular tienederecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo desu cuenta a su costa. Los comprobantes deberán indicar fecha, hora deexpedición y número de comprobante; la especie, cantidad y emisor delos valores negociables y todo otro dato identificatorio de la emisión;identificación completa del titular; derechos reales y medidascautelares que graven los valores negociables y la constancia deexpedición de comprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades,indicando la fecha de expedición y la fecha de vencimiento;

c) La expedición de un comprobante de saldo de cuenta a efectos de latransmisión de los valores negociables o constitución sobre ellos dederechos reales importará el bloqueo de la cuenta respectiva por unplazo de diez (10) días hábiles;

d) La expedición de comprobantes del saldo de cuenta para la asistenciaa asambleas o el ejercicio de derechos de voto importará el bloqueo dela cuenta respectiva hasta el día siguiente al fijado para lacelebración de la asamblea correspondiente. Si la asamblea pasara acuarto intermedio o se reuniera en otra oportunidad, se requerirá laexpedición de nuevos comprobantes, pero éstos sólo podrán expedirse anombre de las mismas personas que fueron legitimadas mediante laexpedición de los comprobantes originales;

e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos delegitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicciónarbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva sicorrespondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito oparticipar en procesos universales para lo que será suficiente títulodicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Suexpedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo parainscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta(30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentrode dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez oTribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer.Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

ARTICULO 130. — Efectos frentea terceros. El tercero que adquiera a título oneroso valoresnegociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, segúnlos asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada paratransmitirlos no estará sujeto a reivindicación a no ser que en elmomento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

ARTICULO 131. — Certificadosglobales. Se podrán expedir comprobantes de los valores negociablesrepresentados en certificados globales a favor de las personas quetengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcanceindicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuentasólo afectará a los valores negociables a los que refiera elcomprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país odel exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cualse encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidadesadministradoras de sistemas de depósito colectivo tenganparticipaciones en certificados globales inscriptos en sistemas dedepósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantespodrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso decertificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá lalegitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de sudesignación.

TITULO IV

Sanciones y procedimientos administrativos

CAPITULO I

Sanciones

ARTICULO 132. — Sancionesaplicables. Las personas físicas y jurídicas de cualquier naturalezaque infringieren las disposiciones de la presente ley y susreglamentaciones, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil enque incurrieren, serán pasibles de las siguientes sanciones:

a) Apercibimiento, que podrá ser acompañado de la obligación depublicar la parte dispositiva de la resolución en el Boletín Oficial dela República Argentina y hasta en dos (2) diarios de circulaciónnacional a costa del sujeto punido;

b) Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($20.000.000), que podrá ser elevada hasta el quíntuplo del beneficioobtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionarilícito, si alguno de ellos resultare mayor;

c) Inhabilitación de hasta cinco (5) años para ejercer funciones comodirectores, administradores, síndicos, miembros del consejo devigilancia, contadores dictaminantes o auditores externos o gerentes demercados autorizados y de agentes registrados o de cualquier otraentidad bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores;

d) Suspensión de hasta dos (2) años para efectuar oferta pública o, ensu caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la ofertapública. En el caso de fondos comunes de inversión, se podránúnicamente realizar actos comunes de administración y atendersolicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin losbienes de la cartera con control de la Comisión Nacional de Valores;

e) Prohibición para efectuar ofertas públicas de valores negociables o,en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la ofertapública de valores negociables.

ARTICULO 133. — Pautas paragraduación. A los fines de la fijación de las sanciones antes referidasla Comisión Nacional de Valores deberá tener especialmente en cuenta:la magnitud de la infracción; los beneficios generados o los perjuiciosocasionados por el infractor; el volumen operativo del infractor; laactuación individual de los miembros de los órganos de administración yfiscalización y su vinculación con el grupo de control, en particular,el carácter de miembro independiente o externo de dichos órganos. En elcaso de las personas jurídicas responderán solidariamente losdirectores, administradores, síndicos o miembros del consejo devigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del consejo decalificación, respecto de quienes se haya determinado responsabilidadindividual en la comisión de las conductas sancionadas.

ARTICULO 134. — Intereses demultas. Las multas impagas devengarán intereses a la tasa que determineel Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, la cual no podrá excederen una vez y media el interés que aplica el Banco de la NaciónArgentina, entidad autárquica actuante en el ámbito del citadoministerio, en sus operaciones de descuento para documentos comerciales.

ARTICULO 135. — Prescripción.La prescripción de las acciones que nacieran de las infracciones alrégimen de la presente y de la ley 24.083 operará a los seis (6) añosde la comisión del hecho que la configure. Ese plazo quedaráinterrumpido por la comisión de otra infracción de cualquier naturalezay por los actos y diligencias de procedimiento inherentes a lasustanciación del sumario una vez abierto por resolución del directoriode la Comisión Nacional de Valores. La prescripción de la multa operaráa los tres (3) años contados a partir de la fecha de notificación dedicha sanción o desde que quede firme, si hubiere sido recurrida.

CAPITULO II

Procedimiento sumarial

ARTICULO 136. — Garantíasmínimas. Las sanciones establecidas en el presente título seránaplicadas por el directorio de la Comisión Nacional de Valores,mediante resolución fundada, previo sumario sustanciado a través delprocedimiento que establezca el organismo. Serán de aplicaciónsupletoria los principios y normas del procedimiento administrativo ydeberá resguardarse a través de la transcripción en actas de lasaudiencias orales, la totalidad de lo actuado para la eventual revisiónen segunda instancia.

ARTICULO 137. — Noprejudicialidad. La existencia de causas ante la justicia concompetencia en lo criminal con respecto a conductas descriptas en lapresente ley y que pudieren también dar lugar a condenas en esa sede,no obstará a la prosecución y conclusión del trámite de los sumariosrespectivos en la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 138. — Tramitación. Lasustanciación del sumario será función de otra dependencia de laComisión Nacional de Valores separada e independiente de la que formulela propuesta de cargos. La dependencia sumariante, una vez sustanciadoel sumario, elevará las actuaciones al directorio con susrecomendaciones para la consideración y decisión del mismo. Lasdecisiones que dicte la Comisión Nacional de Valores instruyendosumario y durante su substanciación serán irrecurribles pero podrán sercuestionadas al interponerse el recurso respectivo, si se apelara laresolución definitiva.

Deberá contemplarse, en forma previa a la apertura a prueba delprocedimiento sumarial, la celebración de una audiencia preliminardonde además de requerirse explicaciones se procurará reducir lasdiscrepancias sobre cuestiones de hecho, concentrando distintos pasosdel procedimiento para dar virtualidad a los principios deconcentración, economía procesal e inmediación.

ARTICULO 139. — Denunciante.Cuando las actuaciones se inicien por denuncia ante la ComisiónNacional de Valores, el denunciante no será considerado parte delprocedimiento y no podrá acceder a las actuaciones.

ARTICULO 140. — Procedimientoabreviado. La Comisión Nacional de Valores podrá disponer en cualquiermomento, previo a la instrucción del sumario, la comparecencia personalde las partes involucradas en la investigación para requerir lasexplicaciones que estime necesarias y aún para discutir lasdiscrepancias que pudieren existir sobre cuestiones de hecho labrándoseacta de lo actuado en dicha audiencia preliminar. En la citación sehará constar concretamente el objeto de la comparecencia. De resultaradmitidos los hechos y mediando el reconocimiento expreso por parte delos investigados de las conductas infractoras y de su responsabilidad,la Comisión Nacional de Valores podrá disponer la conclusión de lainvestigación resolviendo sin más trámite la aplicación de lassanciones que correspondan.

CAPITULO III

Situaciones de riesgo sistémico

ARTICULO 141. — Riesgosistémico. Cuando fundadamente se advierta la existencia de situacionesde riesgo sistémico, u otras de muy grave peligro, la Comisión Nacionalde Valores podrá suspender preventivamente la oferta pública o lanegociación de valores negociables, otros instrumentos financieros y laejecución de cualquier acto sometido a su fiscalización hasta quehechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la medida. Dichamedida también podrá adoptarse al iniciarse la investigación o encualquier etapa del sumario.

ARTICULO 142. — Interrupción.La Comisión Nacional de Valores podrá interrumpir transitoriamente laoferta pública de valores negociables u otros instrumentos financierosu operaciones, cuando se encuentre pendiente la difusión de informaciónrelevante o se presenten circunstancias extraordinarias que lo tornenaconsejable y hasta que desaparezcan las causas que determinaron suadopción.

TITULO V

Procesos judiciales

CAPITULO I

Competencia

ARTICULO 143. — Recursos directos. Corresponde a las Cámaras Federales de Apelaciones:

a) Entender en la revisión de las sanciones que imponga la ComisiónNacional de Valores, incluso las declaraciones de irregularidad eineficacia a los efectos administrativos y la suspensión o revocaciónde inscripciones o autorizaciones;

b) Entender en la revisión de las denegaciones de inscripción y autorizaciones.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, será competente para entender enestos litigios la Cámara Nacional de Apelaciones en lo ContenciosoAdministrativo Federal; pudiendo los litigantes del resto del paísoptar por que sus causas sean remitidas y resueltas por ésta.

ARTICULO 144. — Juzgados. Corresponde a los juzgados federales de primera instancia entender en:

a) La ejecución de tasas de fiscalización, aranceles de autorización y multas impuestas por la Comisión Nacional de Valores;

b) Las peticiones de órdenes de allanamiento que solicite la ComisiónNacional de Valores para el cumplimiento de sus funciones defiscalización;

c) Las demás peticiones de auxilio judicial para la ejecución de sus decisiones;

d) Los pedidos de designación de interventores coadministradores o administradores que efectúe la Comisión Nacional de Valores.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, serán competentes para entenderen estos litigios los juzgados nacionales de primera instancia en locontencioso administrativo federal.

CAPITULO II

Impugnación de actos de la Comisión Nacional de Valores

ARTICULO 145. — Apelación desanciones. Los recursos directos previstos en el inciso a) del artículo143 se interpondrán y fundarán ante la Comisión Nacional de Valoresdentro de los cinco (5) días hábiles de la notificación del actorecurrido.

La Comisión Nacional de Valores concederá el recurso con efectodevolutivo dentro de los cinco (5) días hábiles de su interposición yremitirá las actuaciones a la Cámara Federal que corresponda, la cualle imprimirá el trámite previsto en el Código Procesal Civil yComercial de la Nación para las apelaciones libremente concedidas.

La Comisión Nacional de Valores será parte contraria en el recurso y el Ministerio Público actuará como fiscal de la ley.

ARTICULO 146. — Denegación deinscripciones. Los recursos directos previstos en el inciso b) delartículo 143 se interpondrán fundados por ante la Comisión Nacional deValores dentro de los treinta (30) días hábiles de notificada ladenegación de la inscripción peticionada.La Comisión Nacional de Valores concederá el recurso y remitirá lasactuaciones a la Cámara que corresponda dentro de los veinte (20) díashábiles de recibido el recurso, junto con su contestación, y eltribunal resolverá previa vista al Ministerio Público.

CAPITULO III

Ejecución de tasas de fiscalización, aranceles de autorización y multas

ARTICULO 147. —Procedimiento aplicable. La ejecución de tasas de fiscalización, multasy aranceles de autorización tramitará por el procedimiento de ejecuciónfiscal establecido en los artículos 604 y 605 del Código Procesal Civily Comercial de la Nación.

ARTICULO 148. — Títuloejecutivo. Constituirá título ejecutivo la constancia de deuda delarancel, tasa o multa de que se tratare, suscripta por un director dela Comisión Nacional de Valores o el funcionario en quien se delegareesta facultad, en la que deberá constar el nombre del deudor, monto yconceptos adeudados y fecha de vencimiento de la obligación.

ARTICULO 149. — Intereses.Desde la interposición de la demanda, el crédito reclamado devengaráintereses a la tasa que determine el Ministerio de Economía y FinanzasPúblicas, la cual no podrá exceder en dos veces y media el interés queaplica el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuentopara documentos comerciales.

CAPITULO IV

Allanamientos y otras medidas coercitivas

ARTICULO 150. — Presupuestos.En las peticiones de órdenes de allanamiento, la Comisión Nacional deValores indicará la documentación o información que pretende secuestrary acreditará sumariamente su vinculación con funciones que le sonpropias así como también que aquella se encontraría o deberíaencontrarse en el lugar que se pretende allanar.

ARTICULO 151. — Carácter nocontencioso. La orden de allanamiento se librará sin previa audienciadel afectado y no será recurrible por éste ni su cumplimiento serásuspendido por ningún incidente o cuestión que introdujere, las queserán rechazadas sin más trámite; pero quedará a salvo su derecho depromover la reparación de los daños que la ilegitimidad de la medida oel exceso en que se hubiere incurrido en su ejecución le hubierencausado.

ARTICULO 152. — Otras medidasde coerción. Las demás medidas de coerción que pudiera requerir laComisión Nacional de Valores serán despachadas bajo su responsabilidady previa acreditación sumaria de su necesidad y legalidad y elprocedimiento estará sometido al régimen no contencioso establecido enel artículo anterior.

TITULO COMPLEMENTARIO

Disposiciones finales

ARTICULO 153. — Adelantos pordefensa legal. En los procesos civiles o penales incoados contra losfuncionarios de la Comisión Nacional de Valores por actos u omisionesen el ejercicio de sus funciones, el organismo o el Estado nacionaladelantarán los costos razonables que por asistencia legal requiera ladefensa del funcionario a resultas de la decisión final de las accioneslegales. Cuando por sentencia firme se le atribuya responsabilidad, elfuncionario estará obligado a la devolución de los adelantos quehubiera recibido con más los intereses correspondientes.

El término “funcionario” comprenderá a los miembros del directorio y al resto del personal de la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 154. — Derogaciones.Deróganse la ley 17.811, el artículo 80 de la ley 11.672,complementaria permanente de presupuesto (t.o. 2005), los decretos 656de fecha 23 de abril de 1992, 749 de fecha 29 de agosto de 2000, 677 defecha 22 de mayo de 2001 y 476 de fecha 20 de abril de 2004, losartículos 80 a 84 del decreto 2.284 de fecha 31 de octubre de 1991 ytoda otra norma que se oponga a la presente ley.

ARTICULO 155. — Vigencia. Lapresente ley entrará en vigencia a los treinta (30) días corridos de supublicación en el Boletín Oficial, excepto aquellas disposicionessujetas a reglamentación por parte de la Comisión Nacional de Valores.

La Comisión Nacional de Valores deberá dictar las reglamentacionesdentro de los ciento ochenta (180) días corridos contados a partir dela fecha de la entrada en vigencia de la presente ley.

Dicha reglamentación fijará las normas y cronogramas de adecuación paralas distintas entidades, bolsas y agentes intermediarios.

ARTICULO 156. — En ningún caso se podrán disponer despidos por causa de las disposiciones de la presente ley.

ARTICULO 157. — Comuníquese al Poder Ejecutivo nacional.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, ALOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DOCE.

— REGISTRADA BAJO EL Nº 26.831 —

BEATRIZ ROJKES DE ALPEROVICH. — JULIAN A. DOMINGUEZ. — Gervasio Bozzano. — Juan H. Estrada.