Resolución 297/2015

Texto Original

MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS

SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA

Resolución 297/2015

Bs. As., 29/5/2015

VISTO el Expediente N° S01:0131496/2014 del Registro del MINISTERIO DEECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y su agregado sin acumular Expediente N°S01:0104684/2007 del Registro del entonces MINISTERIO DE ECONOMÍA YPRODUCCIÓN, la Resolución N° 194 de fecha 30 de marzo de 2015 delMINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, y

CONSIDERANDO:

Que por la Resolución N° 194 de fecha 30 de marzo de 2015 delMINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS se aprobó la cancelacióntotal anticipada del saldo del precio por la compraventa de lasacciones “Clase C” adeudado por los empleados adherentes al Programa dePropiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS METROPOLITANA SOCIEDADANÓNIMA, actualmente METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, que figuran en losregistros del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, entidad autárquica actuanteen el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, en sucarácter de agente fiduciario del mencionado Programa, al 30 de abrilde 2014.

Que el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, en su carácter de agentefiduciario del mencionado Programa requirió en el trámite delTRI-S01:0035391/2015, agregado en firme de fojas 646 a fojas 650,considerar una serie de aspectos en la instrumentación de la medidadispuesta.

Que de producirse la cancelación anticipada a que se alude, subsiste unPrograma de Propiedad Participada residual, correspondiendo preservarlos derechos de los empleados no adherentes a la propuesta que lointegren, con independencia de la cancelación del saldo de deuda con elESTADO NACIONAL y de la deuda del FONDO DE GARANTIA Y RECOMPRA al 30 deabril de 2014.

Que en tal sentido en la intervención que cupo al MINISTERIO DETRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL, se consideró el debido resguardo delos derechos de los no adherentes a continuar, en las mismascondiciones, con el Programa Residual.

Que conforme surge de los considerandos de la Resolución N° 194/15 delMINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, la propuesta de cancelaciónanticipada aprobada se origina en un negocio jurídico entre accionistasde la “Clase C” de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, que integran el Programade Propiedad Participada e INTEGRA GAS DISTRIBUTION LLC, conforme lavoluntad expresada en los términos de la referida AsambleaExtraordinaria de Accionistas “Clase C”, celebrada el 29 de mayo de2014, protocolizada por Escritura N° 131 del 29 de mayo de 2014, en laque se aprobaron por unanimidad los puntos 2, 3, 4 y 5 del Orden delDía y los documentos correspondientes a la “INSTRUCCIÓN IRREVOCABLE DELOS PARTICIPANTES ADHERENTES DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DEMETROGAS S.A. AL COMITÉ EJECUTIVO’’, “INSTRUCCIÓN IRREVOCABLE AL BANCOFIDUCIARIO”, “INSTRUCCIÓN IRREVOCABLE AL COMITÉ EJECUTIVO CARTA PODER”,entre otros, de cuyo contenido resultan los términos en que se aprobó yautorizó la venta de las acciones a la citada sociedad sujeto a laaprobación por el ESTADO NACIONAL.

Que vencido el plazo de la Oferta de compra, el COMITÉ EJECUTIVO DELPROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, en sucarácter de representante especial de los accionistas adherentes a lacancelación anticipada, remite para conocimiento que, mediante una notaque le dirigiera INTEGRA GAS DISTRIBUTION LLC, ejerció la opción deprórroga prevista en la Manifestación de Interés que formulara confecha 20 de marzo de 2015, extendiéndolo hasta el 30 de junio de 2015.

Que, asimismo, conforme Escrituras Nros. 209 de fecha 15 de abril de2015, 220 y 222 del 17 de abril de 2015, 216 y 218 respectivamente del15 y 16 de abril de 2015, 210 también del 15 de abril de 2015, 240 del6 de mayo de 2015 y 242 del 7 de mayo de 2015, resulta la prórroga porlos firmantes, por NOVENTA (90) días hábiles contados a partir del 17de abril de 2015 de la oferta, instrucciones y mandato conferido.

Que de acuerdo a ello, en el caso, se plasmó un acuerdo de voluntadesconforme a ese marco instrumental con lo que, el valor de la acción aconsiderarse en la recompra de las acciones del FONDO DE GARANTÍA YRECOMPRA es aquel que se contempló en la Manifestación de Interés,cuyas condiciones aprobó la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de“Clase C” de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA de fecha 29 de mayo de 2014.

Que sin perjuicio de haberse ratificado a la fecha el nivel de adhesiónde la propuesta de cancelación anticipada —a excepción de una baja porfallecimiento— se han producido y pueden seguir produciéndosesituaciones sobrevinientes respecto de las personas que integran lascategorías de adherentes y no adherentes a la cancelación anticipadaconsignados en los Anexos I y IV de la Resolución N° 194/15 delMINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, correspondiendo enconsecuencia autorizar al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a establecer laspersonas que en definitiva integrarán las categorías respectivas, almomento de la instrumentación definitiva de la cancelación anticipada yefectuar las rectificaciones que correspondan en los datos de loscomitentes.

Que por el Artículo 13 de la Resolución citada se delegó en laSECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZASPÚBLICAS la facultad de ejecutar todas las medidas que sean necesariasa fin de que puedan llevarse a cabo las operaciones que por ese acto seaprueban y el dictado de las normas aclaratorias o complementarias quefueren menester.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DEECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en uso de las facultades conferidas porel Artículo 13 de la Resolución N° 194 de fecha 30 de marzo de 2015 delMINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS.

Por ello,

EL SECRETARIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO

RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Establécese que a los fines contemplados en el Artículo8° de la Resolución N° 194 de fecha 30 de marzo de 2015 del MINISTERIODE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA,entidad autárquica en el ámbito del citado MINISTERIO DE ECONOMÍA YFINANZAS PÚBLICAS, en la preservación de los derechos de los noadherentes a la propuesta de cancelación anticipada aprobada por dichoacto, deberá arbitrar lo conducente a fin de mantener en igualdad decondiciones el funcionamiento del FONDO DE GARANTIA Y RECOMPRA y deafectación de los recursos que se generen por los conceptos dedividendos y Bonos de Participación en las Ganancias respecto delPrograma de Propiedad Participada Residual.

ARTÍCULO 2° — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a considerarcomo valor de recompra de las acciones que integran el FONDO DEGARANTÍA Y RECOMPRA el aprobado por los accionistas de la “Clase C”correspondiente al Programa de Propiedad Participada en la AsambleaEspecial Extraordinaria de “Clase C” de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA,protocolizada por la Escritura N° 131 del 29 de mayo de 2014, conajuste al valor de la acción a considerarse contemplado en lamanifestación de interés, por los motivos que resultan de losconsiderandos de la presente medida.

ARTÍCULO 3° — Autorízase al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a establecerlas modificaciones que correspondan a los Anexos I y IV de laResolución N° 194 de fecha 30 de marzo de 2015 del MINISTERIO DEECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS a fin de la integración definitiva de lascategorías de adherentes y no adherentes a la cancelación anticipadaaprobada por ese acto y a efectuar las rectificaciones de nombre queprocedan conforme al padrón de integrantes del Programa de PropiedadParticipada que mantiene ese Banco en su carácter de fiduciario.

ARTÍCULO 4° — Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional delRegistro Oficial y archívese. — Dr. FEDERICO G. THEA, Secretario Legaly Administrativo.

e. 01/06/2015 N° 105763/15 v. 01/06/2015