Ley 19550

Texto Actualizado

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALESLey Nº 19.550(Nota Infoleg: Texto ordenado por el Anexo del Decreto N° 841/84 B.O. 30/03/1984 con las modificaciones introducidas por normas posteriores al mismo.)Ver Antecedentes NormativosANEXOLEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984(Denominación del Título sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

CAPITULO IDISPOSICIONES GENERALESSECCION IDe la existencia de sociedad(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Concepto.

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o máspersonas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos enesta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccióno intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios ysoportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedadunipersonal.(Artículo sustituido por punto 2.2 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Sujeto de derecho.ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.Asociaciones bajo forma de sociedad.ARTICULO 3º — Las asociaciones, cualquiera fueresu objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tiposprevistos, quedan sujetas a sus disposiciones.SECCION IIDe la Forma, Prueba y ProcedimientoForma.ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.Inscripción en el Registro Público.

ARTICULO 5º — El acto constitutivo, sumodificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en elRegistro Público del domicilio social y en el Registro que correspondaal asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalana los fines del artículo 11, inciso 2.

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes,excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas seanautenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Publicidad en la documentación.

Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, ladirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en elRegistro.(Artículo sustituido por punto 2.3 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)Plazos para la inscripción. Toma de razón.ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días delacto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para suinscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo paracompletar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedandoprorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de losprocedimientos.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido elplazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parteinteresada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatariosespeciales para realizar los trámites de constitución, se entiende quelos representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo seencuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier sociopuede instarla a expensas de la sociedad.(Artículo sustituido por punto 2.4 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Inscripción: efectos.ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.Registro Nacional de Sociedades por Acciones.ARTICULO 8º — Cuando se trate de sociedades poracciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea sujurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos conla constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedadespor Acciones.Legajo.ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada lainscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con losduplicados de las diversas tomas de razón y demás documentaciónrelativa a la misma, cuya consulta será pública.Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidadlimitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en eldiario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberácontener:a) En oportunidad de su constitución:1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;2. Fecha del instrumento de constitución;3. La razón social o denominación de la sociedad;4. Domicilio de la sociedad;5. Objeto social;6. Plazo de duración;7. Capital social;8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;9. Organización de la representación legal;10. Fecha de cierre del ejercicio;b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;2. Cuando la modificación afecte los puntosenumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberádeterminarlo en la forma allí establecida.Contenido del instrumento constitutivo.ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Sien el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sededeberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por elórgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para lasociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, yla mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedadesunipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el actoconstitutivo;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevésólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportarlas pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisiónlos derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto deterceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.(Artículo sustituido por punto 2.5 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptasregularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a losterceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y lossocios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades deresponsabilidad limitada.Estipulaciones nulas.ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:1) Que alguno o algunos de los socios reciban todoslos beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados decontribuir a las pérdidas;2) Que al socio o socios capitalistas se lesrestituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o conuna cantidad adicional, haya o no ganancias;3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;5) Que permitan la determinación de un precio parala adquisición de la parte de un socio por otro, que se apartenotablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.Publicidad: Norma general.ARTICULO 14. — Cualquier publicación que seordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de díaspor que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario depublicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.Procedimiento: Norma general.ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone oautoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará porprocedimiento sumario, salvo que se indique otro.SECCION IIIDel régimen de nulidadPrincipio general.ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecteel vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación oresolución del contrato, excepto que la participación o la prestaciónde ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de lascircunstancias o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o desociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del únicosocio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.(Artículo sustituido por punto 2.6 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en elCapítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esencialestipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida noproduce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuestoen la Sección IV de este Capítulo.(Artículo sustituido por punto 2.7 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Objeto ilícito.ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objetoilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe puedenalegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstospuedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia dela sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar larestitución de los aportes, la división de ganancias o la contribucióna las pérdidas.Liquidación.Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.Realizado el activo y cancelado el pasivo social ylos perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatalpara el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.Responsabilidad de los administradores y socios.Los socios, los administradores y quienes actúencomo tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamentepor el pasivo, social y los perjuicios causados.Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objetolícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución yliquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normasdispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fequedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. delartículo anterior.Objeto prohibido. Liquidación.ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan unobjeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Seles aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución delremanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la SecciónXIII.SECCION IVDe las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Sociedades incluidas.ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituyacon sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitosesenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley,se rige por lo dispuesto por esta Sección.(Artículo sustituido por punto 2.8 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Régimen aplicable.

ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocadoentre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que loconocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimientode la relación obligatoria y también puede ser invocado por losterceros contra la sociedad, los socios y los administradores.(Artículo sustituido por punto 2.9 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Representación: administración y gobierno.ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a larepresentación, la administración y las demás que disponen sobre laorganización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre lossocios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a lasociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contratosocial le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieronefectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables.

Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante elRegistro su existencia y las facultades de su representante por un actode reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este actodebe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado confirma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de lasociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los sociosen tal sociedad.

Prueba.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.(Artículo sustituido por punto 2.10 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Responsabilidad de los socios.ARTICULO 24. — Los socios responden frente a losterceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales,salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distintaproporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respectodel cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.(Artículo sustituido por punto 2.11 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Subsanación.ARTICULO 25. — En el caso de sociedadesincluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales,tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementosincompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento derequisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o delos socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previstoen el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, lasubsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimientosumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta deacuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no loconsientan.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de losDIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términosdel artículo 92.

Disolución. Liquidación.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedadcuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificandofehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos seproducirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días dela última notificación.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.(Artículo sustituido por punto 2.12 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.ARTICULO 26. — Las relaciones entre losacreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun encaso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de lostipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienesregistrables.(Artículo sustituido por punto 2.13 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

SECCION V

De los socios

Sociedad entre cónyuges.

ARTICULO 27. — Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.(Artículo sustituido por punto 2.14 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.ARTICULO 28. — En la sociedad constituida conbienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederosmenores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden sersocios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe seraprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad decolisión de intereses entre el representante legal, el curador o elapoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida,se debe designar un representante ad hoc para la celebración delcontrato y para el contralor de la administración de la sociedad sifuere ejercida por aquél.(Artículo sustituido por punto 2.15 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Sanción.ARTICULO 29. — Sin perjuicio de latransformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracciónal artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables alrepresentante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad,incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamentecapaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor deedad, incapaz o con capacidad restringida.(Artículo sustituido por punto 2.16 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Sociedad socia.ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y encomandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades poracciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquiercontrato asociativo.(Artículo sustituido por punto 2.17 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellascuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar omantener participación en otra u otras sociedades por un monto superiora sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservaslegales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participaciónresultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización dereservas.Quedan excluidas de estas limitaciones las entidadesreguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podráautorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.Las participaciones, sea en partes de interés,cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadasdentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación delbalance general del que resulte que el límite ha sido superado. Estaconstatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro delplazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general.El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida delos derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esasparticipaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.(Nota Infoleg: Por art. 31 del Decreto N° 1076/2001B.O. 28/08/2001, se exceptúa de los límites establecidos en el primerpárrafo del artículo 31 de la Ley Nº 19.550 (T.O. en 1984) y susmodificaciones a las sociedades que se incorporen como socios desociedades de garantía recíproca.)Participaciones recíprocas: Nulidad.ARTICULO 32. — Es nula la constitución desociedades o el aumento de su capital mediante participacionesrecíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a estaprohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a losfundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del términode tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capitalindebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario,disuelta de pleno derecho.Tampoco puede una sociedad controlada participar enla controlante ni en sociedad controlada por esta por un montosuperior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.Las partes de interés, cuotas o acciones que excedanlos límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) mesessiguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte lainfracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.Sociedades controladas.ARTICULO 33. — Se consideran sociedadescontroladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o porintermedio de otra sociedad a su vez controlada:1) Posea participación, por cualquier título, queotorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en lasreuniones sociales o asambleas ordinarias;2) Ejerza una influencia dominante como consecuenciade acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especialesvínculos existentes entre las sociedades.Sociedades vinculadas.Se consideran sociedades vinculadas, a losefectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en masdel diez por ciento (10%) del capital de otra.La sociedad que participe en mas del veinticinco porciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que supróxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.Socio aparente.ARTICULO 34. — El que prestare su nombre comosocio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios,tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación aterceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades deun socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de loque pagare.Socio oculto.La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125.Socio del socio.ARTICULO 35. — Cualquier socio puede darparticipación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Lospartícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; yse les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o enparticipación.SECCION VIDe los Socios en sus Relaciones con la SociedadComienzo del derecho y obligaciones.ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.Actos anteriores.Sin perjuicio de ello responden también de losactos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quieneshayan tenido hasta entonces su representación y administración, deacuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.Mora en el aporte: sanciones.ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con elaporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el merovencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si notuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de lasociedad.La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio dereclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento delaporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.Bienes aportables.ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir enobligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en loque se exige que consistan en obligaciones de dar.Forma de aporte.El cumplimiento del aporte deberá ajustarse alos requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distintanaturaleza de los bienes.Inscripción preventiva.Cuando para la transferencia del aporte serequiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente anombre de la sociedad en formación.Determinación del aporte.ARTICULO 39. — En las sociedades deresponsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienesdeterminados, susceptibles de ejecución forzada.Derechos aportables.ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarsecuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles deser aportados y no sean litigiosos.Aporte de créditos.ARTICULO 41. — En los aportes de créditos lasociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. Elaportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si ésteno puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio seconvierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva enel plazo de treinta (30) días.Títulos cotizables.ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.Títulos no cotizados.Si no fueran cotizables, o siéndolo no sehubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) mesesanterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de losartículos 51 y siguientes.Bienes gravados.ARTICULO 43. — Los bienes gravados sólo puedenser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe serespecificado por el aportante.Fondo de comercio.ARTICULO 44. — Tratándose de un aporte de unfondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndosecon las disposiciones legales que rijan su transferencia.Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.ARTICULO 45. — Se presume que los bienes seaportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso ogoce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades deinterés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en lassociedades por acciones sólo son admisibles como prestacionesaccesorias.Evicción. Consecuencias.ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusióndel socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los dañosocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y laindemnización de los daños ocasionados.Evicción: reemplazo del bien aportado.ARTICULO 47. — El socio responsable de laevicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fueresustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de suobligación de indemnizar los daños ocasionados.Evicción: usufructo.ARTICULO 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.Pérdida del aporte de uso o goce.ARTICULO 49. — Si el aporte es de uso o goce,salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcialcuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en quese hallare.Prestaciones accesorias. Requisitos.ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.Estas prestaciones no integran el capital y1) Tienen que resultar del contrato; se precisará sucontenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso deincumplimiento.Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;3) No pueden ser en dinero;4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con loconvenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de lamayoría requerida para la reforma del contrato.Cuando sean conexas a cuotas de sociedades deresponsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de lamayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto encontrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán sernominativas y se requerirá la conformidad del directorio.Valuación de aportes en especie.ARTICULO 51. — Los aportes en especie sevaluarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segúnlos precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez dela inscripción.Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.En las sociedades de responsabilidad limitada yen comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, seindicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de lavaluación.En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, losacreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizadoel aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizójudicialmente.Impugnación de la valuación.ARTICULO 52. — El socio afectado por lavaluación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro delquinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverácon audiencia de los peritos intervinientes.Sociedades por acciones.ARTICULO 53. — En las sociedades por acciones lavaluación que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sinperjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará;1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;2) Por valuación pericial, cuando a juicio de laautoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes dereparticiones estatales o Bancos oficiales.Se admitirán los aportes cuando se efectúe por unvalor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de ladiferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho desolicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuaciónsiempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, nocomputado el del interesado, acepten esa reducción.Dolo o culpa del socio o del controlante.ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedadpor dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlenconstituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sinque puedan alegar compensación con el lucro que su actuación hayaproporcionado en otros negocios.El socio o controlante que aplicará los fondos oefectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de terceroestá obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendolas pérdidas de su cuenta exclusiva.Inoponibilidad de la personalidad jurídica.La actuación de la sociedad que encubra laconsecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso paraviolar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechosde terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantesque la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamentepor los perjuicios causados.Contralor individual de los socios.ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar loslibros y papeles sociales y recabar del administrador los informes queestimen pertinentes.Exclusiones.Salvo pacto en contrario, el contralorindividual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades deresponsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo158.Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284.SECCION VIIDe los socios y los tercerosSentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.ARTICULO 56. — La sentencia que se pronunciecontra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios enrelación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contraellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda deacuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.Partes de interés.ARTICULO 57. — Los acreedores del socio nopueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre lasutilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede serprorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.Cuotas y acciones.En las sociedades de responsabilidad limitada ypor acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedaddel deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.SECCION VIIIDe la Administración y RepresentaciónRepresentación: régimen.ARTICULO 58. — El administrador o elrepresentante que de acuerdo con el contrato o por disposición de laley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos losactos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimense aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare deobligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entreausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuandoel tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra eninfracción de la representación plural.Eficacia interna de las limitaciones.Estas facultades legales de los administradoreso representantes respecto de los terceros no afectan la validez internade las restricciones contractuales y la responsabilidad por suinfracción.Diligencia del administrador: responsabilidad.ARTICULO 59. — Los administradores y losrepresentantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con ladiligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a susobligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por losdaños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.ARTICULO 60. — Toda designación o cesación deadministradores debe ser inscripta en los registros correspondientes eincorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debepublicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada osociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable elartículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.SECCION IXDe la Documentación y de la ContabilidadMedios mecánicos y otros.ARTICULO 61. — Podrá prescindirse delcumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 delCódigo de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridadde control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustituciónde los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros,salvo el de Inventarios y Balances.La petición deberá incluir una adecuada descripcióndel sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, loque, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro deInventarios y Balances.Los pedidos de autorización se consideraránautomáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días deefectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.El sistema de contabilización debe permitir laindividualización de las operaciones, las correspondientes cuentasdeudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo alartículo 43 del Código de Comercio.Aplicación.ARTICULO 62. — Las sociedades deberán hacerconstar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazode duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento alo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.Las sociedades de responsabilidad limitada cuyocapital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) y lassociedades por acciones deberán presentar los estados contables anualesregulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantesde acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar comoinformación complementaria, estados contables anuales consolidados,confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidadgeneralmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad decontralor.Principio general.Cuando los montos involucrados sean designificancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación,serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criteriode existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero designificación relativa, deberán mostrarse por separado.La Comisión Nacional de Valores, otras autoridadesde contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas enel artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación defondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis delos estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menosel pasivo corriente.Ajuste.Los estados contables correspondientes aejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismoejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.Balance.ARTICULO 63. — En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:1) En el activo:a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otrosvalores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza yefectividad, y la moneda extranjera;b) Los créditos provenientes de las actividadessociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedadescontrolantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos ycualquier otro crédito.Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo conlas actividades de la sociedad, se indicarán separadamente lasexistencias de materias primas, productos en proceso de elaboración yterminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por lanaturaleza de la actividad social;d) Las inversiones en título de la deuda pública, enacciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados enbolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas ovinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a laexplotación de la sociedad.Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;g) Los gastos y cargas que se devenguen en futurosejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso lasamortizaciones acumuladas que correspondan;h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.2) En el pasivo:I. a) Las deudas indicándose separadamente lascomerciales, las bancarias, las financieras, las existentes consociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debenturesomitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y lasdeudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;II a) El capital social, con distinción en su caso,de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos delartículo 220;b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;4) De la presentación en general:a) La información deberá agruparse de modo que seaposible distinguir y totalizar el activo corriente del activo nocorriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiendepor corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, seproducirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha delbalance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base paratal distinción;b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.Estado de resultados.ARTICULO 64. — El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:I. a) El producido de las ventas o servicios,agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo delas mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el finde determinar el resultado;b) Los gastos ordinarios de administración, decomercialización, de financiación y otro que corresponda cargar alejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;4) Gastos de estudios e investigaciones;5) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;6) Los gastos por publicidad y propaganda;7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;8) Los intereses pagados o devengados indicándosepor separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos oinstituciones financieras, sociedades controladas, controlantes ovinculadas y otros;9) Las amortizaciones y previsiones.Cuando no se haga constar algunos de estos rubros,parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes decambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse comoinformación del directorio o de los administradores en la memoria;c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.El estado de resultados deberá presentarse de modoque muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de lasoperaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándosela ganancia o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará odeducirá las derivadas de ejercicios anteriores.No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;II. El estado de resultados deberá complementarsecon el estado de evolución del patrimonio neto. En el se incluirán lascausas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno delos rubros integrantes del patrimonio neto.Notas complementarias.ARTICULO 65. — Para el caso que lacorrespondiente información no estuviera contenida en los estadoscontables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarsenotas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguienteenumeración es enunciativa.1) Notas referentes a:a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;c) Criterio utilizado en la evaluación de los bienesde cambio, con indicación del método de determinación del costo u otrovalor aplicado;d) Procedimientos adoptados en el caso derevaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en casode existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;e) Cambios en los procedimientos contables o deconfección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicioanterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultadosdel ejercicio;f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre lafecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores,que pudieran modificar significativamente la situación financiera de lasociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejerciciocerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre lasituación y resultados mencionados;g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;i) Monto de avales y garantías a favor de terceros,documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breveexplicación cuando ello sea necesario;j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;k) El monto no integrado del capital social,distinguiendo en su caso, los correspondientes a las accionesordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;2) Cuadros anexos:a) De bienes de uso, detallando para cada cuentaprincipal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, ylos saldos al cierre del ejercicio.Igual tratamiento corresponderá a las amortizacionesy depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas paracada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destinocontable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones ydepreciaciones registradas;b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;c) De inversiones en títulos valores yparticipaciones en otras sociedades, detallando: denominación de lasociedad emisora o en la que se participa y características del títulovalor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y decotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o enla que participa. Cuando el aporte o participación fuere del Cincuentapor Ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que separticipa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que seexigen en este Título. Si el aporte o participación fuere mayor delCinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, seinformará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto segúnel último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.Si se tratara de otras inversiones, se detallará sucontenido y características, indicándose, según corresponda, valoresnominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;d) De previsiones y reservas, detallándose para cadauna de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldoal cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destinocontable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estasúltimas;e) El costo de las mercaderías o productos vendidos,detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo delejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes decambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarándatos similares, a los requeridos para la alternativa anterior quepermitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;f) El activo y pasivo en moneda extranjeradetallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de monedaextranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, elmonto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y ladiferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamientocontable.Memoria.ARTICULO 66. — Los administradores deberáninformar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintasactividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección delas operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios parailustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Delinforme debe resultar:1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;2) Una adecuada explicación sobre los gastos yganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias ygastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;4) Las causas, detalladamente expuestas, por las quese propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otraforma que en efectivo;5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;6) Las relaciones con las sociedades controlantes,controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivasparticipaciones y en los créditos y deudas;7) Los rubros y montos no mostrados en el estado deresultados —artículo 64, I, b—, por formar parte los mismos parcial ototalmente, de los costos de bienes del activo.Copias: Depósito.ARTICULO 67. — En la sede social deben quedarcopias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estadode evolución del patrimonio neto, y de notas, informacionescomplementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios oaccionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a suconsideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a sudisposición copias de la memoria del directorio o de losadministradores y del informe de los síndicos.Dentro de los quince (15) días de su aprobación, lassociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importefijado por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Públicode Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se tratede una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad decontralor y, en su caso, del balance consolidado.Dividendos.ARTICULO 68. — Los dividendos no pueden seraprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas ylíquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la leyy el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en elcaso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225.Aprobación. Impugnación.ARTICULO 69. — El derecho a la aprobación eimpugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones decualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convenciónen contrario es nula.Reserva legal.ARTICULO 70. — Las sociedades de responsabilidadlimitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva nomenor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidasque arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar elveinte por ciento (20 %) del capital social.Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.Otras reservas.En cualquier tipo de sociedad podránconstituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismassean razonables y respondan a una prudente administración. En lassociedades por acciones la decisión para la constitución de estasreservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando sumonto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedadesde responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para lamodificación del contrato.Ganancias: pérdidas anteriores.ARTICULO 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.Cuando los administradores, directores o síndicossean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrádisponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidasanteriores.Responsabilidad de administradores y síndicos.ARTICULO 72. — La aprobación de los estadoscontables no implica la de la gestión de los directores,administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia osíndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa laliberación de responsabilidades.Actas.ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libroespecial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de lasdeliberaciones de los órganos colegiados.Las actas del directorio serán firmadas por losasistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por accionesserán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por elpresidente y los socios designados al efecto.SECCION XDe la transformaciónConcepto, licitud y efectos.ARTICULO 74. — Hay transformación cuando unasociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedadni se alteran sus derechos y obligaciones.Responsabilidad anterior de los socios.ARTICULO 75. — La transformación no modifica laresponsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, auncuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad ala adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientanexpresamente.Responsabilidad por obligaciones anteriores.ARTICULO 76. — Si en razón de la transformaciónexisten socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no seextiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformaciónsalvo que la acepten expresamente.Requisitos.ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;2) Confección de un balance especial, cerrado a unafecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación ypuesto a disposición de los socios en la sede social con no menos dequince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren lasmismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances deejercicio;3) Otorgamiento del acto que instrumente latransformación por los órganos competentes de la sociedad que setransforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constanciade los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento delas formalidades del nuevo tipo societario adoptado;4) Publicación por un (1) día en el diario depublicaciones legales que corresponda a la sede social y sussucursales. El aviso deberá contener:a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;b) Fecha del instrumento de transformación;c) La razón social o denominación social anterior yla adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con lasociedad que se transforma ;d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;e) Cuando la transformación afecte los datos a quese refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicacióndeberá determinarlo;5) La inscripción del instrumento con copia delbalance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registrosque correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de losbienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripcionesdeben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo delRegistro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiereel apartado 4).Receso.ARTICULO 78. — En los supuestos en que no seexija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentestienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacialos terceros por las obligaciones contraídas hasta que latransformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15)días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto ylo dispuesto para algunos tipos societarios.El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.La sociedad, los socios con responsabilidadilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente alos socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde elejercicio del receso hasta su inscripción.Preferencia de los socios.ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.Rescisión de la transformación.ARTICULO 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.Caducidad del acuerdo de transformación.ARTICULO 81. — El acuerdo de transformacióncaduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió elrespectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que elplazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámitesante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.En caso de haberse publicado, deberá efectuarse unanueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de latransformación.Los administradores son responsables solidaria eilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de lainscripción o de la publicación.SECCION XIDe la Fusión y la EscisiónConcepto.ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o mássociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, ocuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse sondisueltas.Efectos.La nueva sociedad o la incorporante adquiere latitularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios alinscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo dela fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumentode capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.Requisitos.ARTICULO 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:Compromiso previo de fusión.1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;b) Los balances especiales de fusión de cadasociedad, preparados por sus administradores, con informes de lossíndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior atres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre baseshomogénicas y criterios de valuación idénticos;c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;e) Las limitaciones que las sociedades convengan enla respectiva administración de sus negocios y la garantía queestablezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión,durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;Resoluciones sociales.2) La aprobación del compromiso previo y fusiónde los balances especiales por las sociedades participantes en lafusión con los requisitos necesarios para la modificación del contratosocial o estatuto;A tal efecto deben quedar copias en las respectivassedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en sucaso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince(15) días de anticipación a su consideración;Publicidad.3) La publicación por tres (3) días de un avisoen el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cadasociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en laRepública, que deberá contener:a) La razón social o denominación, la sede social ylos datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada unade las sociedades;b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;Acreedores: oposición.Dentro de los quince (15) días desde la últimapublicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponersea la fusión.Las oposiciones no impiden la prosecución de lasoperaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarsehasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antesindicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados odebidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargojudicial;Acuerdo definitivo de fusión.4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgadospor los representantes de las sociedades una vez cumplidos losrequisitos anteriores, que contendrá:a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;c) La nómina de los acreedores que habiéndoseopuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenidoembargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el montodel crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de losacreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia enlos balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;Inscripción registral.5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.Cuando las sociedades que se disuelven por la fusiónestén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que enellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.Constitución de la nueva sociedad.ARTICULO 84. — En caso de constituirse sociedadfusionaría, el instrumento será otorgado por los órganos competentes delas fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondanal tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creadaincumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripciónregistral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicaciónen ningún caso.Incorporación: reforma estatutaria.En el supuesto de incorporación es suficiente elcumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato oestatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar lainscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún casorequieren publicación, compete al órgano de administración de lasociedad absorbente.Inscripciones en Registros.Tanto en la constitución de nueva sociedad comoen la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan porla naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido ysus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo delRegistro Público de Comercio.La resolución de la autoridad que ordene lainscripción, y en la que contarán las referencias y constancias deldominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficientepara la toma de razón de la transmisión de la propiedad.Administración hasta la ejecución.Salvo que en el compromiso previo se hayapactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración yrepresentación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargode los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante,con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo elejercicio de la acción prevista en el artículo 87.Receso. Preferencias.ARTICULO 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.Revocación.ARTICULO 86. — El compromiso previo de fusiónpuede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se hanobtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término detres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias puedenser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, conrecaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre queno causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.Rescisión: justos motivos.ARTICULO 87. — Cualquiera de las sociedadesinteresadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo defusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.Escisión. Concepto. Régimen.ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de supatrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participarcon ellas en la creación de una nueva sociedad;II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.Requisitos.La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:1) Resolución social aprobatoria de la escisión delcontrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato oestatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto,con los requisitos necesarios para la modificación del contrato socialo del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias serigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;2) El balance especial de escisión no será anteriora tres (3) meses de la resolución social respectiva, y seráconfeccionado como un estado de situación patrimonial;3) La resolución social aprobatoria incluirá laatribución de las partes sociales o acciones de la sociedadescisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, enproporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en casode reducción de capital;4) La publicación de un aviso por tres (3) días enel diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social dela sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacióngeneral en la República que deberá contener:a) La razón social o denominación, la sede social ylos datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de lasociedad que se escinde;b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;6) Vencidos los plazos correspondientes al derechode receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán losinstrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y demodificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripcionessegún el artículo 84.Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.SECCION XIIDe la Resolución Parcial y de la DisoluciónCausales contractuales.ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en elcontrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución noprevistas en esta ley.Muerte de un socio.ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, encomandita simple, de capital e industria y en participación, la muertede un socio resuelve parcialmente el contrato.En las sociedades colectivas y en comandita simple,es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dichopacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero puedenellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte encomanditaria.Exclusión de socios.ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedadesmencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitaday los comanditados de las de en comandita por acciones, puede serexcluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Justa causa.Habrá justa causa cuando el socio incurra engrave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en lossupuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra oconcurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.Extinción del derecho.El derecho de exclusión se extingue si no esejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en laque se conoció el hecho justificativo de la separación.Acción de exclusión.Si la exclusión la decide la sociedad, la acciónserá ejercida por su representante o por quien los restantes sociosdesignen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambossupuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria delos derechos del socio cuya exclusión se persigue.Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.Exclusión: efectos.ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos: 1) El socio excluido tiene derecho a una suma dedinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocaciónde la exclusión;2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluidono podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para elfuncionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;5) El socio excluido responde hacia los terceros porlas obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación delcontrato en el Registro Público de Comercio.Exclusión en sociedad de dos socios.ARTICULO 93. — En las sociedades de dos sociosprocede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, conlos efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivosociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.(Artículo sustituido por punto 2.18 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Disolución: causas.ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social;

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;

7) por su fusión, en los términos del artículo 82;

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de lacotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto porresolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA(60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

(Artículo sustituido por punto 2.19 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)Reducción a uno del número de socios.

Artículo 94 bis.—La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución,imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades encomandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedadanónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término deTRES (3) meses.(Artículo incorporado por punto 2.20 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Prórroga: requisitos.

ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiereacuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuestopara las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidadlimitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.Reconducción.Con sujeción a los requisitos del primer párrafopuede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto elnombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de lasresponsabilidades dispuestas por el artículo 99.Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.Pérdida del capital.ARTICULO 96. — En el caso de pérdida del capitalsocial, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegrototal o parcial del mismo o su aumento.Disolución judicial: efectos.ARTICULO 97. — Cuando la disolución seadeclarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al díaen que tuvo lugar su causa generadora.Eficacia respecto de terceros.ARTICULO 98. — La disolución de la sociedad seencuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de:terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.Administradores: facultades y deberes.ARTICULO 99. — Los administradores conposterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o alacuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado algunade las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentesy deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.Responsabilidad.Cualquier operación ajena a esos fines los haceresponsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y lossocios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.Remoción de causales de disolución.ARTICULO 100. — Las causales de disoluciónpodrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno yeliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidadeconómica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad.La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sinperjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.(Artículo sustituido por punto 2.21 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

SECCION XIIIDe la liquidaciónPersonalidad. Normas aplicables.ARTICULO 101. — La sociedad en liquidaciónconserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normascorrespondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.Designación de liquidador.ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedadestá a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales oestipulación en contrario.En su defecto el liquidador o liquidadores seránnombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haberentrado la sociedad en estado de liquidación. No designados losliquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puedesolicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.Inscripción.El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.Remoción.Los liquidadores pueden ser removidos por lasmismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o elsíndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.Obligaciones, inventario y balance.ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligadosa confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo uninventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición delos socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta cientoveinte (120) días.Incumplimiento. Sanción.El incumplimiento de esta obligación es causalde remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como lesresponsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.Información periódica.ARTICULO 104. — Los liquidadores deberáninformar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado dela liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyocapital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y enlas sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.Balance.Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.Facultades.ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen larepresentación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos losactos necesarios para la realización del activo y cancelación delpasivo.Instrucciones de los socios.Se hallan sujetos a las instrucciones de lossocios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir enresponsabilidad por los daños y perjuicios causados por elincumplimiento.Actuación.Actuarán empleando la razón social odenominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Suomisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños yperjuicios.Contribuciones debidas.ARTICULO 106. — Cuando los fondos socialesfueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores estánobligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdocon el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.Partición y distribución parcial.ARTICULO 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.Los accionistas que representen la décima parte delcapital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en losdemás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribuciónparcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia seráresuelta judicialmente.Publicidad y efectos.El acuerdo de contribución parcial se publicaráen la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducciónde capital.Obligaciones y responsabilidades.ARTICULO 108. — Las obligaciones y laresponsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposicionesestablecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuestoen esta Sección.Balance final y distribución.ARTICULO 109. — Extinguido el pasivo social, losliquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto dedistribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposiciónen contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción ala participación de cada socio en las ganancias.Comunicación del balance y plan de partición.ARTICULO 110. — El balance final y el proyectode distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a lossocios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días.En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en eltérmino de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas lasimpugnaciones en una causa única.En las sociedades de responsabilidad limitada cuyocapital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y enlas sociedades por acciones, el balance final y el proyecto dedistribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a laaprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes oausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el términofijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por laasamblea.Distribución: ejecución.ARTICULO 111. — El balance final y el proyectode distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en elRegistro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.Destino a falta de reclamación.Los importes no reclamados dentro de los noventa(90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Públicode Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sustitulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, seatribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.Cancelación de la Inscripción.ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.Conservación de libros y papeles.En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás documentos sociales.SECCION XIVDe la intervención judicialProcedencia.ARTICULO 113. — Cuando el o los administradoresde la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan enpeligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelarcon los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicarlas normas específicas para los distintos tipos de sociedad.Requisitos y prueba.ARTICULO 114. — El peticionante acreditará sucondición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotólos recursos acordados por el contrato social y se promovió acción deremoción.Criterio restrictivo.El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.Clases.ARTICULO 115. — La intervención puede consistiren la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores,o de uno o varios administradores.Misión. Atribuciones. El juez fijará la misión que deberán cumplir ylas atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poderser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o elcontrato social. Precisará el término de la intervención, el que solopuede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.Contracautela.ARTICULO 116. — El peticionante deberá prestarla contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias delcaso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y lascostas causídicas.Apelación.ARTICULO 117. — La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.SECCION XVDe la sociedad constituida en el extranjero.Ley aplicable.ARTICULO 118. — La sociedad constituida en elextranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes dellugar de constitución.Actos aislados.Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.Ejercicio habitual.Para el ejercicio habitual de actos comprendidosen su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otraespecie de representación permanente, debe:1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendocon la publicación e inscripción exigidas por esta ley para lassociedades que se constituyan en la República;3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.Tipo desconocido.ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a lasociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por lasleyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinarlas formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio delmáximo rigor previsto en la presente ley.Contabilidad.ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedadllevar en la República contabilidad separada y someterse al contralorque corresponda al tipo de sociedad.Representantes: Responsabilidades.ARTICULO 121. — El representante de sociedadconstituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades quepara los administradores prevé esta ley y, en los supuestos desociedades de tipos no reglamentados, las de los directores desociedades anónimas.Emplazamiento en juicio.ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República;a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.Constitución de sociedad.ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en laRepública, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro quese han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos einscribir su contrato social, reformas y demás documentaciónhabilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en elregistro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedadespor Acciones en su caso.Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.ARTICULO 124. — La sociedad constituida en elextranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto estédestinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad locala los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o desu reforma y contralor de funcionamiento.CAPITULO IIDE LAS SOCIEDADES EN PARTICULARSECCION IDe la Sociedad ColectivaCaracterización.ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.El pacto en contrario no es oponible a terceros.Denominación.ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.Si actúa bajo una razón social, ésta se formará conel nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras"y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres detodos los socios.Modificación.Cuando se modifique la razón social, se aclararáesta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitablela identidad de la sociedad.Sanción.La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.Administración: silencio del contrato.ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimende administración. En su defecto administrará cualquiera de los sociosindistintamente.Administración indistinta.ARTICULO 128. — Si se encargara laadministración a varios socios sin determinar sus funciones, niexpresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que puedenrealizar indistintamente cualquier acto de la administración.Administración conjunta.Si se ha estipulado que nada puede hacer el unosin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de queel coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sinperjuicio de la aplicación del artículo 58.Remoción del administrador.ARTICULO 129. — El administrador, socio o no,aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión demayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto encontrario.Cuando el contrato requiera justa causa, conservarásu cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia deaquella, salvo su separación provisional por aplicación de la SecciónXIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente coninvocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción deladministrador cuyo nombramiento fue condición expresa de laconstitución de la sociedad, tienen derecho de receso.Renuncia. Responsabilidad.ARTICULO 130. — El administrador, aunque fueresocio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario,pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fueredolosa o intempestiva.Modificación del contrato.ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato,incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere elconsentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.Resoluciones.Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.Mayoría: concepto.ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en estaSección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fijeun régimen distinto.Actos en competencia.ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar porcuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad,salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.Sanción.La violación de esta prohibición autoriza laexclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y elresarcimiento de los daños.SECCION IIDe la Sociedad en Comandita SimpleCaracterización.ARTICULO 134. — El o los socios comanditadosresponden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedadcolectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que seobliguen a aportar.Denominación.La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.Si actúa bajo una razón social, ésta se formaráexclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y deacuerdo con el artículo 126.Aportes del comanditario.ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.Administración y representación.ARTICULO 136. — La administración yrepresentación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados oterceros que se designen, y se aplicarán las normas sobreadministración de las sociedades colectivas.Sanción.La violación de este artículo y el artículo 134,segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmantecon la sociedad por las obligaciones así contraídas.Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.ARTICULO 137. — El socio comanditario no puedeinmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsableilimitada y solidariamente.Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.Tampoco puede ser mandatario. La violación de estaprohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos enque se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo conel mandato.Actos autorizados al comanditario.ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en lasdisposiciones del artículo anterior los de examen, inspección,vigilancia, verificación, opinión o consejo.Resoluciones sociales.ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.ARTICULO 140. — No obstante lo dispuesto en losartículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidado inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el sociocomanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de losnegocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sinincurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.Regularización, plazo, sanción.La sociedad se disuelve si no se regulariza otransforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditariosno cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada ysolidariamente por las obligaciones contraídas.SECCION IIIDe la Sociedad de Capital e Industria.Caracterización. Responsabilidad de los socios.ARTICULO 141. — El o los socios capitalistasresponden de los resultados de las obligaciones sociales como lossocios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente suindustria responden hasta la concurrencia de las ganancias nopercibidas.Razón social. Aditamento.ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.Administración y representación.ARTICULO 143. — La representación yadministración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de lossocios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.Silencio sobre la parte de beneficios.ARTICULO 144. — El contrato debe determinar laparte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lodisponga se fijará judicialmente.Resoluciones sociales.ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicacióna esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital delsocio industrial el del capitalista con menor aporte.Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.SECCION IVDe la Sociedad de Responsabilidad Limitada1º. De la naturaleza y constituciónCaracterización.ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas;los socios limitan su responsabilidad de la integración de las quesuscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere elartículo 150.Número máximo de socios.El número de socios no excederá de cincuenta.Denominación.ARTICULO 147. — La denominación social puedeincluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación"sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la siglaS.R.L..Omisión: sanción.Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.2º. Del capital y de las cuotas sociales.División en cuotas. Valor.ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.Suscripción íntegra.ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.Aportes en dinero.Los aportes en dinero deben integrarse en unveinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo dedos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse lainscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante desu depósito en un banco oficial.Aportes en especie.Los aportes en especie deben integrarsetotalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si lossocios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa laresponsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.Garantía por los aportes.ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.Sobrevaluación de aportes en especie.La sobrevaluación de los aportes en especie, altiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria eilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por elplazo del artículo 51, último párrafo.Transferencia de cuotas.La garantía del cedente subsiste por lasobligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. Eladquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafosprimero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores oposteriores a la fecha de la inscripción.El cedente que no haya completado la integración delas cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por lasintegraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pagosin previa interpelación al socio moroso.Pacto en contrario.Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.Cuotas suplementarias.ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puedeautorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por lasociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios querepresenten más de la mitad del capital social.Integración.Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.Proporcionalidad.Deben ser proporcionadas al número de cuotas deque cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlasefectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.Cesión de cuotas.ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.La transmisión de la cuota tiene efecto frente a lasociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerenciaun ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, conautentificación de las firmas si obra en instrumento privado.La sociedad o el socio solo podrán excluir por justacausa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuestopor el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedadque establece su párrafo segundo.La transmisión de las cuotas es oponible a losterceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, laque puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla elcedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia yconstancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.Son lícitas las cláusulas que requieran laconformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran underecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquierelas cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.Para la validez de estas cláusulas el contrato debeestablecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de laconformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo paranotificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder detreinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre delinteresado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada laconformidad y por no ejercitada la preferencia.Ejecución forzada.En la ejecución forzada de cuotas limitadas ensu transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta seránotificada a la sociedad con no menos de quince (15) días deanticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, eldeudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota,se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de losdiez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los sociosejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando suimporte.Acciones judiciales.ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar elderecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio delas cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad.En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para lasolución del diferendo, la determinación del precio resultará de unapericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar unomayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menorque el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas delprocedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio masdistante del fijado por la tasación judicial.Denegada la conformidad para la cesión de cuotas quetienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podráocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará lacesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicialimportará también la caducidad del derecho de preferencia de lasociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de estecedente.Incorporación de los herederos.ARTICULO 155. — Si el contrato previera laincorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatoriopara éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuandoacrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación eladministrador de la sucesión.Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotasserán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederosrealicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero lasociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismoprecio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a lagerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento delos socios en forma inmediata y por medio fehaciente.Copropiedad.ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.Derechos reales y medidas precautorias.La constitución y cancelación de usufructo,prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, seinscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lodispuesto en los artículos 218 y 219.3º. De los órganos socialesGerencia. Designación.ARTICULO 157. — La administración yrepresentación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socioso no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contratoconstitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos devacancia.Gerencia plural.Si la gerencia es plural, el contrato podráestablecer las funciones que a cada gerente compete en laadministración o imponer la administración conjunta o colegiada. Encaso de silencio se entiende que puede realizar indistintamentecualquier acto de administración.Derechos y obligaciones.Los gerentes tienen los mismos derechos,obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores dela sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, enactos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresay unánime de los socios.Responsabilidad.Los gerentes serán responsables individual osolidariamente, según la organización de la gerencia y lareglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si unapluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores deresponsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada unocorresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a suactuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a laresponsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.Revocabilidad.No puede limitarse la revocabilidad, exceptocuando la designación fuere condición expresa de la constitución de lasociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, ylos socios disconformes tendrán derecho de receso.Fiscalización optativa.ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano defiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá porlas disposiciones del contrato.Fiscalización obligatoria.La sindicatura o el consejo de vigilancia sonobligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado porel artículo 299, inciso 2).Normas supletorias.Tanto a la fiscalización optativa como a laobligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedadanónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán sermenores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.Resoluciones sociales.ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre laforma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidaslas resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento quegarantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérselescursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las queresultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan elsentido de su voto.Asambleas.En las sociedades cuyo capital alcance elimporte fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos enasamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuyaconsideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de sucierre.Esta asamblea se sujetará a las normas previstaspara la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por lacitación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.Domicilio de los socios.Toda comunicación o citación a los socios debedirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución,salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.Mayorías.ARTICULO 160. — El contrato establecerá lasreglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto sumodificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitaddel capital social.En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.La transformación, la fusión, la escisión, laprórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero,el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente lasobligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron encontra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por elartículo 245.Los socios ausentes o los que votaron contra elaumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmentea su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otrossocios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.Las resoluciones sociales que no conciernan a lamodificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes osíndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asambleao participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoríasuperior.Voto: cómputo, limitaciones.ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a unvoto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para losaccionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.Actas.ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que nose adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por elartículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por losgerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.En el acta deberán constar las respuestas dadas porlos socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Losdocumentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres(3) años.SECCION VDe la Sociedad Anónima1º. De su naturaleza y constituciónCaracterización.ARTICULO 163. — El capital se representa poracciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración delas acciones suscriptas.Denominación.ARTICULO 164. — La denominación social puedeincluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debecontener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la siglaS.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener laexpresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la siglaS.A.U.(Artículo sustituido por punto 2.22 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Omisión: sanción.La omisión de esta mención hará responsablesilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedadjuntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.Constitución y forma.ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.Constitución por acto único. Requisitos.ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único,el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11y los siguientes:Capital.1º) Respecto del capital social: la naturaleza,clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones,y en su caso, su régimen de aumento;Suscripción e integración del capital.2) La suscripción del capital, el monto y laforma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldoadeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.Elección de directores y síndicos.3) La elección de los integrantes de los órganosde administración y de fiscalización, fijándose el término de duraciónen los cargos.Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.Trámite administrativo.ARTICULO 167. — El contrato constitutivo serápresentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimientode los requisitos legales y fiscales.Juez de Registro. Facultades.Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.Reglamento.Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.Autorizados para la constitución.Si no hubiere mandatarios especiales designadospara realizar los trámites integrantes de la constitución de lasociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentranautorizados para realizarlos.Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.ARTICULO 168. — En la constitución porsuscripción pública los promotores redactarán un programa de fundaciónpor instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación dela autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla lascondiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término dequince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en elartículo 169.Inscripción.Aprobado el programa, deberá presentarse para suinscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince(15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducaráautomáticamente la autorización administrativa.Promotores.Todos los firmantes del programa se consideran promotores.Recurso contra las decisiones administrativas.ARTICULO 169. — Las resoluciones administrativasdel artículo 167 así como las que se dicten en la constitución porsuscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación queconoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. Laapelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificadala resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco(5) días posteriores.Contenido del programa.ARTICULO 170. — El programa de fundación debe contener:1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores;2º) Bases del estatuto;3º) Naturaleza de las acciones: monto de lasemisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción yanticipos de pago a que obligan;4º) Determinación de un banco con el cual lospromotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma lasfunciones que se le otorguen como representante de los futurossuscriptores.A estos fines el banco tomará a su cuidado lapreparación de la documentación correspondiente, la recepción de lassuscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primerode los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %)del valor nominal de las acciones suscriptas.Los aportes en especie se individualizarán conprecisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte seanecesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos loscasos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación delartículo 53;5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.Plazo de suscripción.ARTICULO 171. — El plazo de suscripción, noexcederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que serefiere el artículo 168.Contrato de suscripción.ARTICULO 172. — El contrato de suscripción debeser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contenertranscripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar,suscribiéndolo y además:1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de identidad;2º) El número de las acciones suscriptas;3º) El anticipo de integración en efectivo cumplidoen ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se estableceránlos antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;4º) Las constancias de la inscripción del programa;5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, laque debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha devencimiento del período de suscripción, y su orden del día.El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.Fracaso de la suscripción: Reembolso.ARTICULO 173. — No cubierta la suscripción en eltérmino establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y elbanco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado,sin descuento alguno.Suscripción en exceso.ARTICULO 174. — Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción aprorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.Obligación de los promotores.ARTICULO 175. — Los promotores deberán cumplirtodas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de lasociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdocon el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.Ejercicio de acciones.Las acciones para el cumplimiento de estasobligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representacióndel conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción individual enlo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.En lo demás, se aplicará a las relaciones entrepromotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobremisión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza yfinalidad.Asamblea constitutiva: celebración.ARTICULO 176. — La asamblea constitutiva debecelebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida porun funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con lamitad más una de las acciones suscriptas.Fracaso de la convocatoria.Si fracasara, se dará por terminada la promociónde la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sinperjuicio de las acciones del artículo 175.Votación. Mayorías.ARTICULO 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.Las decisiones se adoptarán por la mayoría de lossuscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte delcapital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularsediversamente.Promotores suscriptores.ARTICULO 178. — Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.Asamblea constitutiva: orden del día.ARTICULO 179. — La asamblea resolverá si seconstituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temasque deben formar parte del orden del día:1º) Gestión de los promotores;2º) Estatuto social;3º Valuación provisional de los aportes nodinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a votoen esta decisión;4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;7º) Designación de dos suscriptores o representantesa fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y losdelegados del banco, el acta de asamblea que se labrará por elorganismo de contralor.Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.Conformidad, publicación e inscripción.ARTICULO 180. — Labrada el acta se procederá aobtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lodispuesto por los artículos 10 y 167.Depósitos de los aportes y entrega de documentos.Suscripta el acta, el banco depositará losfondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio ladocumentación referente a los aportes.Documentación del período en formación.ARTICULO 181. — Los promotores deben entregar aldirectorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad ydemás actos celebrados durante su formación.El directorio debe exigir el cumplimiento de estaobligación y devolver la documentación relativa a los actos noratificados por la asamblea.Responsabilidad de los promotores.ARTICULO 182. — En la constitución sucesiva, lospromotores responden ilimitada y solidariamente por las obligacionescontraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por losgastos y comisiones del banco interviniente.Responsabilidad de la sociedad.Una vez inscripta, la sociedad asumirá lasobligaciones contraídas legítimamente por los promotores y lesreembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada porla asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para laconstitución.Responsabilidad de los suscriptores.En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.ARTICULO 183. — Los directores solo tienenfacultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesariospara su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecucióndurante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en elacto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad enformación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actosmientras la sociedad no esté inscripta.Por los demás actos cumplidos antes de lainscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personasque los hubieran realizado y los directores y fundadores que loshubieren consentido.Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.ARTICULO 184. — Inscripto el contratoconstitutivo, los actos necesarios para la constitución y losrealizados en virtud de expresa facultad conferida en el actoconstitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por lasociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberadosfrente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3)meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad lasobligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de lainscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobaselo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuiciosaplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por lasociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni alos directores y fundadores que los consintieron.Beneficios de promotores y fundadores.ARTICULO 185. — Los promotores y los fundadoresno pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.Todo pacto en contrario es nulo.Su retribución podrá consistir en la participaciónhasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximode diez ejercicios en los que se distribuyan.2º. Del CapitalSuscripción total. Capital mínimo.ARTICULO 186. — El capital debe suscribirsetotalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. Nopodrá ser inferior a PESOSCIEN MIL ($ 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. (Monto del Capital Social sustituido por art. 1° del Decreto N° 1331/2012 B.O. 7/8/2012. Vigencia: a los SESENTA (60) días de su publicación en el Boletín Oficial)Terminología.En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.Contrato de suscripción.En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad,profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptoro datos de individualización y de registro o de autorización tratándosede personas jurídicas;2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;3º) El precio de cada acción y del total suscripto;la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades AnónimasUnipersonales el capital debe integrarse totalmente; (Inciso sustituido por punto 2.23 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)4º) Los aportes en especie se individualizarán conprecisión. En los supuestos que para la determinación del aporte seanecesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social parasu consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivodebe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.Integración mínima en efectivo.ARTICULO 187. — La integración en dineroefectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de lasuscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse lainscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial,cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonalel capital social deberá estar totalmente integrado.

Aportes no dinerarios.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo puedenconsistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará altiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.(Artículo sustituido por punto 2.24 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)Aumento de capital.ARTICULO 188. — El estatuto puede prever elaumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por laasamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuiciode lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar enel directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. Laresolución de la asamblea se publicará e inscribirá.En las sociedades anónimas autorizadas a haceroferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capitalsin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directoriopodrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o masveces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de sucelebración.Capitalización de reservas y otras situaciones.ARTICULO 189. — Debe respetarse la proporción decada accionista en la capitalización de reservas y otro fondosespeciales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos conacciones y en procedimientos similares por los que deban entregarseacciones integradas.Suscripción previa de las emisiones anteriores.ARTICULO 190. — Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.Aumento de capital. Suscripción insuficiente.ARTICULO 191. — Aun cuando el aumento delcapital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en lascondiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberaránde las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de lascondiciones de emisión.Mora: ejercicio de los derechos.ARTICULO 192. — La mora en la integración seproduce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejerciciode los derechos inherentes a las acciones en mora.Mora en la integración. Sanciones.ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer quelos derechos de suscripción correspondientes a las acciones en morasean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si setratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso losgastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de suresponsabilidad por los daños.También podrá establecer que se produce la caducidadde los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previaintimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, conpérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podráoptar por el cumplimiento del contrato de suscripción.Suscripción preferente.ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean devoto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a lasuscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a lasque posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; tambiénotorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que hayasuscripto en cada oportunidad.Cuando con la conformidad de las distintas clases deacciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no semantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se consideraránintegrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho depreferencia.Ofrecimiento a los accionistas.La sociedad hará el ofrecimiento a losaccionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario depublicaciones legales y además en uno de los diarios de mayorcirculación general en toda la República cuando se tratare desociedades comprendidas en el artículo 299.Plazo de ejercicio.Los accionistas podrán ejercer su derecho deopción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la últimapublicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.Tratándose de sociedades que hagan oferta pública,la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo dediez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles enacciones. (Incorporado por Art. 1º de la Ley Nº 24.435 B.O. 17/01/1995)Debentures convertibles en acciones.Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.Limitación. Extensión.Los derechos que este artículo reconoce nopueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en elartículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución dela asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.Acción judicial del accionista perjudicado.ARTICULO 195. — El accionista a quien lasociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigirjudicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubierencorrespondido.Resarcimiento.Si por tratarse de acciones entregadas no puedenprocederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendráderecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicenlos daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior altriple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribirconforme al artículo 194, computándose el monto de la misma en monedaconstante desde la emisión.Plazo para ejercerla.ARTICULO 196. — Las acciones del artículoanterior deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partirdel vencimiento del plazo de suscripción.Titulares.Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, conlas mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver encasos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad loexija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en lasuscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.Aumento del capital: Oferta pública.ARTICULO 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.Sanción de nulidad.ARTICULO 199. — Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.Inoponibilidad de derechos.Los títulos o certificados emitidos enconsecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles ala sociedad, socios y terceros.Acción de nulidad. Ejercicio.ARTICULO 200. — Los directores, miembros delconsejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamenteresponsables por los daños que se originaren a la sociedad y a losaccionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de laoferta pública.El suscriptor podrá demandar la nulidad de lasuscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores,miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de losdaños.Información.ARTICULO 201. — La sociedad comunicará a laautoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, lasuscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro.Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.Se podrá emitir con prima; que fijará la asambleaextraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En lassociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones ladecisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar enel directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites quedeberá establecer.El saldo que arroje el importe de la prima,descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Esdistribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.Reducción voluntaria del capital.ARTICULO 203. — La reducción voluntaria delcapital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informefundado del síndico, en su caso.Requisitos para su ejecución.ARTICULO 204. — La resolución sobre reducción daa los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, "inciso 2", ydeberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.Reducción por pérdidas: requisito.ARTICULO 205. — La asamblea extraordinaria puederesolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por lasociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y elpatrimonio social.Reducción obligatoria.ARTICULO 206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.(Nota Infoleg: Por art. 1º del Decreto Nº 540/2005 B.O. 1/6/2005 se prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión de este artículo dispuesta por Decreto N° 1269/2002. Prórrogas anteriores: Decreto N° 1293/2003 B.O. 23/12/2003.)3º. De las AccionesValor Igual.ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.Diversas clases.El estatuto puede prever diversas clases conderechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismosderechos. Es nula toda disposición en contrario.Forma de los títulos.ARTICULO 208. — Los títulos pueden representaruna o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este últimocaso, endosables o no.Certificados globales.Las sociedades autorizadas a la oferta públicapodrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con losrequisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenesde depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos,negociables y divisibles.Títulos cotizables.Las sociedades deberán emitir títulosrepresentativos de sus acciones en las cantidades y proporciones quefijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.Certificados provisionales.Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.Cumplida la integración, los interesados puedenexigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o laentrega de los títulos definitivos que serán el portador si losestatutos no disponen lo contrario.Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.Acciones escriturales.El estatuto puede autorizar que todas lasacciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En talcaso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titularespor la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al quese aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales ode inversión o cajas de valores autorizados.La calidad de accionista se presume por lasconstancias de las cuentas abiertas en el registro de accionesescriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante losaccionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sinperjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante lasociedad, en su caso.La sociedad, la entidad bancaria o la caja devalores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de sucuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionistatiene además derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo,constancia del saldo de su cuenta, a su costa.Indivisibilidad. Condominio. Representante.ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles.Si existe copropiedad se aplican las reglas delcondominio. La sociedad puede exigir la unificación de larepresentación para ejercer los derechos y cumplir las obligacionessociales.Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente.ARTICULO 210. — El cedente que no hayacompletado la integración de las acciones, responde ilimitada ysolidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedenteque realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas enproporción de lo pagado.Formalidades. Menciones esenciales.ARTICULO 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.Son esenciales las siguientes menciones:1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;2º) El capital social;3º) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;4º) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.Numeración.ARTICULO 212. — Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.Firma: su reemplazo.Serán suscriptas con firma autógrafa por nomenos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podráautorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice laautenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo unfacsímil de éstos.Cupones.Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.Libro de registro de acciones.ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registrode acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libreconsulta por los accionistas, en el que se asentará:1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;3) Si son al portador, los números; si sonnominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas eindividualización de los adquirentes;4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.Transmisibilidad.ARTICULO 214. — La transmisión de las accioneses libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las accionesnominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de sutransferencia.La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.ARTICULO 215. — La transmisión de las accionesnominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debenotificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve elregistro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efectocontra la sociedad y los terceros desde su inscripción.En el caso de acciones escriturales, la sociedademisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de lacuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentrode los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se hayaconstituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública,la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de informacióna los socios.Las acciones endosables se transmiten por una cadenaininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos elendosatario solicitará el registro.Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da derechoa un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cincovotos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatiblecon preferencias patrimoniales.No pueden emitirse acciones de voto privilegiadodespués que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública desus acciones.Acciones preferidas: derecho de voto.ARTICULO 217. — Las acciones con preferenciapatrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidasen el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho deasistir a las asambleas con voz.Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.También lo tendrán si cotizaren en bolsa y sesuspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientrassubsista esta situación.Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.ARTICULO 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.El usufructuario tiene derecho a percibir lasganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye lasganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende lascorrespondientes a las acciones entregadas por la capitalización.Usufructuarios sucesivos.El dividendo se percibirá por el tenedor deltítulo en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios sedistribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.Derechos del nudo propietario.El ejercicio de los demás derechos derivados dela calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de laliquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrarioy el usufructo legal.Acciones no integradas.Cuando las acciones no estuvieren totalmenteintegradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuarlos pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudopropietario.Prenda común. Embargo.ARTICULO 219. — En caso de constitución deprenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietariode las acciones.Obligación del acreedor.En tales situaciones, el titular del derechoreal o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechosdel propietario mediante el depósito de las acciones o por otroprocedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará losgastos consiguientes.Adquisición de sus acciones por la sociedad.ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas ylíquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradasy para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próximaasamblea ordinaria;3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.Acciones adquiridas no canceladas. Venta.ARTICULO 221. — El directorio enajenará lasacciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anteriordentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Seaplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.Suspensión de derechos.Los derechos correspondientes a esas accionesquedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para ladeterminación del quórum ni de la mayoría.Acciones en garantía; prohibición.ARTICULO 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.Amortizaciones de acciones.ARTICULO 223. — El estatuto puede autorizar laamortización total o parcial de acciones integradas, con gananciasrealizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará antela autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará suresultado y se inscribirá en los registros;3º) Si las acciones son amortizadas en parte, seasentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Sila amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goceo inscripciones en cuenta con el mismo efecto.Distribución de dividendos. Pago de interés.ARTICULO 224. — La distribución de dividendos oel pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan deganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance deejercicio regularmente confeccionado y aprobado.Dividendos anticipados.Está prohibido distribuir intereses o dividendosanticipados o provisionales o resultantes de balances especiales,excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.En todos estos casos los directores, los miembrosdel consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada ysolidariamente por tales pagos y distribuciones.Repetición dividendos.ARTICULO 225. — No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.Títulos valores: principios.ARTICULO 226. — Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.4º. De los BonosCaracteres. Reglamentación.ARTICULO 227. — Las sociedades anónimas puedenemitir bonos de goce y de participación. se reglamentarán en elestatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo sanción denulidad.Bonos de goce.ARTICULO 228. — Los bonos de goce se emitirán afavor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derechoa participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producidode la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de lasacciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatutoles reconozca expresamente.Bonos de participación.ARTICULO 229. — Los bonos de participaciónpueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solodan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.Bonos de participación para el personal.ARTICULO 230. — Los bonos de participacióntambién pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Lasganancias que les corresponda se computarán como gastos.Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.Epoca de pago.ARTICULO 231. — La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.Modificaciones de las condiciones de emisión.ARTICULO 232. — La modificación de lascondiciones de los bonos requiere la conformidad de los tenedores de lamayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asambleaconvocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se realizará porel procedimiento establecido en el artículo 237.No se requiere esa conformidad para la modificaciónreferente al número de bonos cuando se trate de los previstos en losartículos 228 y 230.5º. De las Asambleas de AccionistasCompetencia.ARTICULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.Lugar de reunión.Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.Sus resoluciones conformes con la ley y elestatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lodispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.Asamblea ordinaria.ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:1) Balance general, estado de los resultados,distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otramedida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolverconforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión eldirectorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.Asamblea extraordinaria.ARTICULO 235. — Corresponden a la asambleaextraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de laasamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:1º) Aumento de capital, salvo el supuesto delartículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de laemisión, forma y condiciones de pago;2º) Reducción y reintegro del capital;3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;4º) Fusión, transformación y disolución de lasociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntosrelacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, quedeban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;7º) Emisión de bonos.Convocatoria: Oportunidad. Plazo.ARTICULO 236. — Las asambleas ordinarias yextraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en loscasos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzguenecesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan porlo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutosno fijaran una representación menor.En este último supuesto la petición indicará lostemas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea paraque se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida lasolicitud.Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.Convocatoria.ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadaspor publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) deanticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario depublicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere elartículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de laRepública. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora ylugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos porel estatuto para la concurrencia de los accionistas. Asamblea en segunda convocatoria.La asamblea en segunda convocatoria por haberfracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) díassiguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8)de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambasconvocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacenoferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitadaa la asamblea ordinaria.En el supuesto de convocatorias simultáneas, si laasamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con unintervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.Asamblea unánime.La asamblea podrá celebrarse sin publicación dela convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen latotalidad del capital social y las decisiones que se adopten porunanimidad de las acciones con derecho a voto.Depósito de las acciones.ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas,los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o uncertificado de depósito o constancia de las cuentas de accionesescriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otrainstitución autorizada, para su registro en el libro de asistencia alas asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación alde la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantesnecesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.Comunicación de asistencia.Los titulares de acciones nominativas oescriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedanexceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentarcertificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que selos inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.Libro de asistencia.Los accionistas o sus representantes queconcurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que sedejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y númerode votos que les corresponda.Certificados.No se podrá disponer de las acciones hastadespués de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación deldepósito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiereun certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá porlos daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios yterceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor realde las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de laasamblea. El banco o la institución autorizada responderá por laexistencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros,en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.Cuando los certificados de depósito o lasconstancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen sunumeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralorpodrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir deldepositario o institución encargada de llevar el registro lacomprobación de la existencia de las acciones.Actuación por mandatario.ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerserepresentar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores,los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes ydemás empleados de la sociedad.Es suficiente el otorgamiento del mandato eninstrumento privado, con la firma certificada en forma judicial,notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.Intervención de los directores síndicos y gerentes.ARTICULO 240. — Los directores, los síndicos ylos gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz atodas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les correspondacomo accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección.Es nula cualquier cláusula en contrario.Inhabilitación para votar.ARTICULO 241. — Los directores, síndicos,miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no puedenvotar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos degestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a suresponsabilidad o remoción con causa.Presidencia de las asambleas.ARTICULO 242. — Las asambleas serán presididaspor el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposicióncontraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe laasamblea.Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.Cuando la asamblea fuere convocada por el juez ola autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstosdesignen.Asamblea ordinaria. Quórum.ARTICULO 243. — La constitución de la asambleaordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistasque representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.Segunda convocatoria.En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.Mayoría.Las resoluciones en ambos casos serán tomadaspor mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en larespectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.Asamblea extraordinaria. Quórum.ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria sereúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas querepresenten el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho avoto, si el estatuto no exige quórum mayor.Segunda convocatoria.En la segunda convocatoria se requiere laconcurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fijequórum mayor o menor.Mayoría.Las resoluciones en ambos casos serán tomadaspor mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en larespectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.Supuestos especiales.Cuando se tratare de la transformación, prórrogao reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública ocotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad;de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamentaldel objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto enla primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones seadoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho avoto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicarápara decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedadincorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.Derecho de receso.ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes conlas modificaciones incluidas en el último párrafo del artículoanterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de losaccionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión,pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de susacciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capitalque competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolsopara el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de lacotización de las acciones y de continuación de la sociedad en elsupuesto del artículo 94 inciso 9).Limitación por oferta pública.En las sociedades que hacen ofertas públicas desus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas,los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos defusión o de escisión si las acciones que deben recibir en suconsecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para lacotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajosdichos regímenes fuese desistida o denegada.Titulares.Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólopodrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contrade la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acreditenla calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de losquince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere elpárrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comuniquela denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días enel diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayorcirculación en la República.Caducidad.El derecho de receso y las acciones emergentescaducan si la resolución que los origina es revocada por asambleacelebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para suejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquierensin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturalezapatrimonial al momento en que notificaron el receso.Fijación del valor.Las acciones se reembolsarán por el valorresultante del último balance realizado o que deba realizarse encumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá serpagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó elreceso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento odenegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de lasociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberápagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de laasamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o laaprobación del retiro voluntario.El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.Nulidad.Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.Orden del día: Efectos.ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;3º) La elección de los encargados de suscribir el acta.Cuarto intermedio.ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuartointermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30)días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los accionistasque cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionaráacta de cada reunión.Accionista con interés contrario al social.ARTICULO 248. — El accionista o su representanteque en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena uninterés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse devotar los acuerdos relativos a aquélla.Si contraviniese esta disposición será responsablede los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado lamayoría necesaria para una decisión válida.Acta: Contenido.ARTICULO 249. — El acta confeccionada conformeel artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en ladeliberación, las formas de las votaciones y sus resultados conexpresión completa de las decisiones.Copias del acta.Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.Asambleas especiales.ARTICULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptarresoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que serequiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que seprestará en asamblea especial regida por las normas de la asambleaordinaria.Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.ARTICULO 251. — Toda resolución de la asambleaadoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede serimpugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votadofavorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes queacrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisiónimpugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarlasi su voto es anulable por vicio de la voluntad.También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.Promoción de la acción.La acción se promoverá contra la sociedad, porante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses declausurada la asamblea.Suspensión preventiva de la ejecución.ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedidode parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio paraterceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantíasuficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causara la sociedad.Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.ARTICULO 253. — Salvo el supuesto de la medidacautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá eljuicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando existapluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directoriotendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de lasdemás.Representación.Cuando la acción sea intentada por la mayoría delos directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistasque votaron favorablemente designarán por mayoría un representante adhoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250.Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado deentre ellos por el juez.Responsabilidad de los accionistas.ARTICULO 254. — Los accionistas que votaranfavorablemente las resoluciones que se declaren nulas, respondenilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sinperjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores,síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.Revocación del acuerdo impugnado.Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdoimpugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederála iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirála responsabilidad por los efectos producidos o que sean suconsecuencia directa.6º. De la Administración y RepresentaciónDirectorio. Composición; elección.ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directoriocompuesto de uno o más directores designados por la asamblea deaccionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.

En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas enel inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tresdirectores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número dedirectores, el estatuto especificará el número mínimo y máximopermitido.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Ley N° 27.290 B.O. 18/11/2016)Condiciones.ARTICULO 256. — El director es reelegible y sudesignación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en elcaso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad deaccionista.El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.Domicilio de los directores.La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.Todos los directores deberán constituir un domicilioespecial en la República, donde serán válidas las notificaciones que seles efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndoselas relativas a la acción de responsabilidad.Duración.ARTICULO 257. — El estatuto precisará el términopor el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejerciciossalvo el supuesto del artículo 281, inciso d).No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.Silencio del estatuto.En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.Reemplazo de los directores.ARTICULO 258. — El estatuto podrá establecer laelección de suplentes para subsanar la falta de los directores porcualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades queprescinden de sindicatura.En caso de vacancia, los síndicos designarán elreemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto noprevé otra forma de nombramiento.Renuncia de directores.ARTICULO 259. — El directorio deberá aceptar larenuncia del director, en la primera reunión que celebre después depresentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fueredolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. Delo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto lapróxima asamblea se pronuncie.Funcionamiento.ARTICULO 260. — El estatuto debe reglamentar laconstitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá serinferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.Remuneración.ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer laremuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto,la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.El monto máximo de las retribuciones que por todoconcepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo devigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por eldesempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente,no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento(5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y seincrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquellímite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de laaplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción enla distribución de dividendos, resultante de deducir las retribucionesdel Directorio y del Consejo de Vigilancia.Cuando el ejercicio de comisiones especiales o defunciones técnico administrativas por parte de uno o más directores,frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan lanecesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerseefectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamenteacordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberáincluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.Elección por categoría.ARTICULO 262. — Cuando existan diversas clasesde acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno omás directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.Remoción.La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artículo 264 y 276.Elección por acumulación de votos.ARTICULO 263. — Los accionistas tienen derecho aelegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directoriopor el sistema de voto acumulativo.El estatuto no puede derogar este derecho, nireglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye enel supuesto previsto en el artículo 262.El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.Procedimiento.Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:1º) El o los accionistas que deseen votaracumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación nomenor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea,individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, sifuesen al portador, depositando los títulos o el certificado oconstancia del banco o institución autorizada. Cumplidos talesrequisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitadospara votar por este sistema;2º) La sociedad deberá informar a los accionistasque lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuiciode ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistaspresentes que todos se encuentran facultados para votaracumulativamente, hayan o no formulado la notificación;3º) Antes de la votación se informará pública ycircunstanciadamente el número de votos que corresponde a cadaaccionista presente;4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendráun número de votos igual al que resulte de multiplicar los quenormalmente le hubieren correspondido por el número de directores aelegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatosque no exceda del tercio de las vacantes a llenar;5º) Los accionistas que voten por el sistemaordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en laelección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los DosTercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Losaccionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad delas vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos latotalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones conderecho a voto;6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo alefecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en formaordinaria o plural;7º) Todos los accionistas pueden variar elprocedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto,inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente ycumplieron los recaudos al efecto;8º) El resultado de la votación será computado porpersona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por elsistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votospresentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayornúmero de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario,hasta completar la tercera parte de las vacantes;9º) En caso de empate entre dos o más candidatosvotados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en laque participarán solamente los accionistas que votaron por dichosistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente,en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro delsistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes:1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulentahasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos porquiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de surehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuyaconducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) añosdespués de su rehabilitación.3º) Los condenados con accesoria de inhabilitaciónde ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo,defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contrala fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hastadespués de diez (10) años de cumplida la condena;4º) Los funcionarios de la administración públicacuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2)años del cese de sus funciones.Remoción del inhabilitado.ARTICULO 265. — El directorio, o en su defectoel síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquieraccionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción deldirector o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentrode los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción,cualquier accionista, director o síndico, puede requerirlajudicialmente.Carácter personal del cargo.ARTICULO 266. — El cargo de director es personal e indelegable.Los directores no podrán votar por correspondencia,pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo ensu nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de losdirectores presentes.Directorio: Reuniones: convocatoria.ARTICULO 267. — El directorio se reunirá, por lomenos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigieremayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudierencelebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha,en éste último caso, por el presidente para reunirse dentro del quintodía de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquierade los directores.La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.Representación de la sociedad.ARTICULO 268. — La representación de la sociedadcorresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizarla actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará elartículo 58.Directorio: Comité ejecutivo.ARTICULO 269. — El estatuto puede organizar uncomité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargoúnicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directoriovigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demásatribuciones legales y estatuarias que le correspondan.Responsabilidad.Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.Gerentes.ARTICULO 270. — El directorio puede designargerentes generales o especiales, sean directores o no, revocableslibremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de laadministración. Responden ante la sociedad y los terceros por eldesempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores.Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.Prohibición de contratar con la sociedad.ARTICULO 271. — El director puede celebrar conla sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere ysiempre que se concierten en las condiciones del mercado.Los contratos que no reúnan los requisitos delpárrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación deldirectorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. Deestas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.Si desaprobase los contratos celebrados, losdirectores o la sindicatura en su caso, serán responsablessolidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.Los contratos celebrados en violación de lodispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por laasamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en elpárrafo tercero.Interés contrario.ARTICULO 272. — Cuando el director tuviere uninterés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorioy a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so penade incurrir en la responsabilidad del artículo 59.Actividades en competencia.ARTICULO 273. — El director no puede participarpor cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con lasociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena deincurrir en la responsabilidad del artículo 59.Mal desempeño del cargo.ARTICULO 274. — Los directores respondenilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y losterceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio delartículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o elreglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso defacultades o culpa grave.Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafoanterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a laactuación individual cuando se hubieren asignado funciones en formapersonal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento odecisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación delas personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptasel Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lodispuesto en este párrafo.Exención de responsabilidad.Queda exento de responsabilidad el director queparticipó en la deliberación o resolución o que la conoció, si dejaconstancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes quesu responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a laasamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.Extinción de la responsabilidad.ARTICULO 275. — La responsabilidad de losdirectores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue poraprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resueltapor la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley,del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento(5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz encaso de liquidación coactiva o concursal.Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.ARTICULO 276. — La acción social deresponsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previaresolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque noconste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resoluciónde asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción deldirector o directores afectados y obligará a su reemplazo.Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.Acción de responsabilidad: facultades del accionista.ARTICULO 277. — Si la acción prevista en elprimer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo detres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquieraccionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad queresulte del incumplimiento de la medida ordenada.Acción de responsabilidad. Quiebra.ARTICULO 278. — En caso de quiebra de lasociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por elrepresentante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por losacreedores individualmente.Acción individual de responsabilidad.ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.7º. Del Consejo de VigilanciaReglamentación.ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar unconsejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistasdesignados por la asamblea conforme a los artículos 262 o 263,reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea elconsejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en laelección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.Normas aplicables.Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241;257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273;274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará elartículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia aldirector o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.Organización.ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.Atribuciones y deberes.Son funciones del consejo de vigilancia:a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puedeexaminar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueosde caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informessobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando noexcedan de las atribuciones del directorio. Por lo menostrimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escritoacerca de la gestión social;b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58,el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratosno podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directoriopodrá someterlo a la decisión de la asamblea;d) La elección de los integrantes del directorio,cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad porla asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en elcargo podrá extenderse a cinco (5) años;e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobrela memoria del directorio y los estados contables sometidos aconsideración de la misma;f) Designar una o más comisiones para investigar oexaminar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar laejecución de sus decisiones;g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.ARTICULO 282. — Los consejeros disidentes en númerono menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistaspara que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión quemotiva su disidencia.ARTICULO 283. — Cuando el estatuto organice elconsejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista enlos artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura seráreemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo devigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a laasamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.8º. De la Fiscalización Privada.Designación de síndicos.ARTICULO 284. — Está a cargo de uno o más síndicos designados por laasamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 —excepto enlos casos previstos en los incisos 2 y 7— la sindicatura debe sercolegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para laelección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación delartículo 288.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia.

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos aque se refiere el artículo 299, podrán prescindir de la sindicaturacuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseenel derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumentode capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así loresolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma deestatuto.

(Artículo sustituido por art. 2° de la Ley N° 27.290 B.O. 18/11/2016)Prescindencia.Las sociedades que no estén comprendidas enninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299, podránprescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto.En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere elartículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el montoindicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sinque sea necesaria reforma de estatuto.Requisitos.ARTICULO 285. — Para ser síndico se requiere:

1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedadcon responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estosprofesionales;

2) Tener domicilio real en el país.(Artículo sustituido por punto 2.25 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Inhabilidades e incompatibilidades.ARTICULO 286. — No pueden ser síndicos:1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidaden línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y losafines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.Plazo.ARTICULO 287. — El estatuto precisará el términopor el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tresejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta serreemplazados. Podrán ser reelegidos.Revocabilidad.Su designación es revocable solamente por laasamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que nomedie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.Elección por clases.ARTICULO 288. — Si existieran diversas clases deacciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellascorresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual númerode suplentes y reglamentará la elección.La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.Elección por voto acumulativo.ARTICULO 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.Sindicatura colegiada.ARTICULO 290. — Cuando la sindicatura fuereplural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "ComisiónFiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución yfuncionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrálos derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.Vacancia: Reemplazo.ARTICULO 291. — En caso de vacancia, temporal odefinitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo,el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.De no ser posible la actuación del suplente, eldirectorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la claseen su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.Producida una causal de impedimento durante eldesempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en susfunciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.Remuneración.ARTICULO 292. — La función del síndico esremunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por elestatuto, lo será por la asamblea.Indelegabilidad.ARTICULO 293. — El cargo de síndico es personal e indelegable.Atribuciones y deberes.ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes delsíndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que leconfiera el estatuto:1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, acuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgueconveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.2º) Verificar en igual forma y periodicidad lasdisponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y sucumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances decomprobación;3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reunionesdel directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas lascuales debe ser citado;4º) Controlar la constitución y subsistencia de lagarantía de los directores y recabar las medidas necesarias paracorregir cualquier irregularidad;5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informeescrito y fundado sobre la situación económica y financiera de lasociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estadode resultados;6º) Suministrar a accionistas que representen nomenos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento queéstos se lo requieran, información sobre las materias que son de sucompetencia;7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lojuzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuandoomitiere hacerlo el directorio;8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;11) Investigar las denuncias que le formulen porescrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %)del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresaracerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuandola situación investigada no reciba del directorio el tratamiento queconceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.ARTICULO 295. — Los derechos de información einvestigación administrativa del síndico incluyen los ejercicioseconómicos anteriores a su elección.Responsabilidad.ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada ysolidariamente responsables por el incumplimiento de las obligacionesque les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidadse hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de laasamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.Solidaridad.ARTICULO 297. — También son responsablessolidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstoscuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado deconformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento odecisiones asamblearias.Aplicación de otras normas.ARTICULO 298. — Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.9º. De la Fiscalización EstatalFiscalización estatal permanente.ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas,además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalizaciónde la autoridad de contralor de su domicilio, durante sufuncionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de lossiguientes casos:1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;2º) Tengan capital social superior a pesosargentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizadopor el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1° de la Disposición N° 6/2006de la Subsecretaría de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija enPESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere esteinciso)3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro oen cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesasde prestaciones o beneficios futuros;5º) Exploten concesiones o servicios públicos;6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. (Inciso incorporado por punto 2.26 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Fiscalización estatal limitada.ARTICULO 300. — La fiscalización por laautoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en elartículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas yvariaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.Fiscalización estatal limitada: extensión.ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podráejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidasen el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:1º) Cuando lo soliciten accionistas que representenel diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquiersíndico. En este caso se limitará a los hechos que funden lapresentación;2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.Sanciones.ARTICULO 302. — La autoridad de control, en casode violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicarsanciones de:1º) Apercibimiento;2º) Apercibimiento con publicación;3º) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.Estas últimas no podrán ser superiores a PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-) en conjunto y por infracción y se graduaránsegún la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuandose apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargode ellas. (Monto máximo de la multa sustituido por art. 1º de la Resolución Nº 177/2015 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos B.O. 13/02/2015)Se faculta al Poder Ejecutivo para que, porintermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente losmontos de las multas, sobre la base de la variación registrada en elíndice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por elInstituto Nacional de Estadística y Censos.Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.ARTICULO 303. — La autoridad de contralor estáfacultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedadcompetente en materia comercial:1º) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;2º) La intervención de su administración en loscasos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de susacciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorroo en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesade prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301,inciso 2. La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolución y liquidación;3º) La disolución y liquidación en los casos a quese refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidaciónen el caso del inciso 2 de dicho artículo.Fiscalización especial.ARTICULO 304. — La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.ARTICULO 305. — Los directores y síndicos seránilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvierenconocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.En el caso en que hubieren eludido o intentadoeludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsablesserán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del artículo302.Recursos.ARTICULO 306. — Las resoluciones de la autoridadde contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competenteen materia comercial.Plazo de apelación.ARTICULO 307. — La apelación se interpondrá antela autoridad de contralor, dentro de los Cinco (5) días de notificadala resolución. Se substanciará de acuerdo con el artículo 169.La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.SECCION VIDe la Sociedad anónima con participación Estatal MayoritariaCaracterización: Requisito.ARTICULO 308. — Quedan comprendidas en estaSección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estadonacional, los estados provinciales, los municipios, los organismosestatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimassujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjuntade acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento(51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en lasasambleas ordinarias y extraordinarias.Inclusión posterior.ARTICULO 309. — Quedarán también comprendidas enel régimen de esta Sección las sociedades anónimas en las que se reúnancon posterioridad al contrato de constitución los requisitosmencionados en el artículo precedente, siempre que una asambleaespecialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare enla misma oposición expresa de algún accionista.Incompatibilidades.ARTICULO 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4.Cuando se ejerza por la minoría el derecho delartículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes delconsejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de laadministración pública.Remuneración.ARTICULO 311. — Lo dispuesto en los párrafossegundo y siguientes del artículo 261 no se aplica a la remuneracióndel directorio y del consejo de vigilancia.Directores y síndicos por la minoría.El estatuto podrá prever la designación por laminoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando lasacciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) delcapital social tendrán representación proporcional en el directorio yelegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.Modificaciones al régimen.ARTICULO 312. — Las modificaciones al régimen dela sociedad anónima establecidas por esta Sección dejarán de aplicarsecuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308.Situación mayoritaria. Pérdida.ARTICULO 313. — (Derogado por art. 293 de la Ley Nº 24.522 B.O. 09/08/1995)Liquidación.ARTICULO 314. — (Derogado por art. 293 de la Ley Nº 24.522 B.O. 09/08/1995)SECCION VIIDe la Sociedad en Comandita por AccionesCaracterización. Capital comanditario: representación.ARTICULO 315. — El o los socios comanditadosresponden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedadcolectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad alcapital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios serepresentan por acciones.Normas aplicables.ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.Denominación.ARTICULO 317. — La denominación social seintegra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" suabreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación haráresponsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamentecon la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.De la administración.ARTICULO 318. — La administración podrá serunipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienesdurarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin laslimitaciones del artículo 257.Remoción del socio administrador.ARTICULO 319. — La remoción del administrador seajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirlajudicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cincopor ciento(5 %) del capital.El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.Acefalía de la administración.ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.Administrador provisorio.El síndico nombrará para este período unadministrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinariosde la administración, quien actuará con los terceros con aclaración desu calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumela responsabilidad del socio comanditado.Asamblea: partícipes.ARTICULO 321. — La asamblea se integra consocios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditadosse considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las accionesa los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no secomputará a ninguno de esos efectos.Prohibiciones a los socios administradores.ARTICULO 322. — El socio administrador tiene vozpero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en lossiguientes asuntos:1º) Elección y remoción del síndico;2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;3º) La remoción prevista en el artículo 319.Cesión de la parte social de los comanditados.ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.Normas supletorias.ARTICULO 324. — Suplementariamente y sinperjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a estaSección las normas de la Sección II.SECCION VIIIDe los debenturesSociedades que pueden emitirlos.ARTICULO 325. — Las sociedades anónimasincluidas las de la sección VI, y en comandita por acciones podrán, sisus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública oprivada, mediante la emisión de debentures.(Artículo sustituido por art. 45 de la Ley Nº 23.576 B.O. 27/07/1988)Clases. Convertibilidad.ARTICULO 326. — Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.Moneda extranjera.Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.Garantía flotante.ARTICULO 327. — La emisión de debentures congarantía flotante afecta a su pago todos los derechos , bienes mueblese inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedademisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a lahipoteca o la anticresis, según el caso.No está sometida a las disposiciones de forma querigen esos derechos reales. La garantía se constituye por lamanifestación que se inserte en el contrato de emisión y elcumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.Exigibilidad de la garantía flotante.ARTICULO 328. — La garantía flotante es exigible si la sociedad:1º No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;2º Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;3º Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;4º Cesa el giro de sus negocios.Efectos sobre la administración.ARTICULO 329. — La sociedad conservará ladisposición y administración de sus bienes como si no tuvierengravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículoanterior.Estas facultades pueden excluirse o limitarserespecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuestodebe inscribirse la limitación o exclusión en el registrocorrespondiente.Disposición del activo.ARTICULO 330. — La sociedad que hubieseconstituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidadde su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare lacontinuación del giro de sus negocios, tampoco podrá fusionarse oescindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea dedebenturistas.Emisión de otros debentures.ARTICULO 331. — Emitidos debentures con garantíaflotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarsepari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea dedebenturistas.Con garantía común.ARTICULO 332. — Los debentures con garantíacomún cobrarán sus créditos pari passu con los acreedoresquirografarios, sin perjuicios de las demás disposiciones de estaSección.Con garantía especial.ARTICULO 333. — La emisión de debentures congarantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedadsusceptibles de hipoteca.La garantía especial debe especificarse en el actade emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución dehipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Lesserán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca,con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el términode Cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registropertinente surte sus efectos por igual término.Debentures convertibles.ARTICULO 334. — Cuando los debentures sean convertibles en acciones:1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase ocategoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción alas acciones que posean, con derecho de acrecer;2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;3º) Pendiente la conversión, está prohibido:amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación dereservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatutoen cuanto a la distribución de ganancias.Títulos de igual valor.ARTICULO 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.Forma.Pueden ser al portador o nominativos; en estecaso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y delos derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad porescrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar alefecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y losterceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables senotificará el último endoso.Contenido.ARTICULO 336. — Los títulos deben contener:1º) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;2º) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;3º) El monto de la emisión;4º) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;5º) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;6º) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;7º) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su amortización.Cupones.Pueden llevar adheridos cupones para el cobro delos intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos.Los cupones serán al portador.Emisión en serie.ARTICULO 337. — La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.Se aplican subsidiariamente las disposicionesrelativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatiblescon su naturaleza.Contrato de fideicomiso.ARTICULO 338. — La sociedad que decida emitirdebentures, debe celebrar con un banco fideicomiso por el que éste tomea su cargo:1º) La gestión de las suscripciones;2º) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;3º) La representación necesaria de los futuros debenturistas, y4º) La defensa conjunta de sus derechos e interesesdurante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, deacuerdo con las disposiciones de esta Sección.Forma y contenido del contrato de fideicomiso.ARTICULO 339. — El contrato que se otorgará porinstrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio ycontendrá:1º) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;2º) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;3º) El importe de la emisión, naturaleza de lagarantía, tipo de interés, lugar de pago y demás condiciones generalesdel empréstito, así como los derechos y obligaciones de lossuscriptores;4º) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:a) De haber examinado los estados contables de losdos últimos ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedadreconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, suscaracterísticas y las amortizaciones cumplidas;b) De tomar a su cargo la realización de lasuscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los artículos172 y siguientes;5º) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.Cuando se recurra a la suscripción pública elcontrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lodispuesto en el artículo 168.Suscripción pública: prospecto.ARTICULO 340. — En los casos en que elempréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedadconfeccionará un prospecto que debe contener:1º) Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;2º) La actividad de la sociedad y su evolución;3º) Los nombres de los directores y síndicos;4º) El resultado de los dos últimos ejercicios, sino tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a lafecha de autorización de la emisión.Responsabilidad.Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.Fiduciarios: capacidad.ARTICULO 341. — La exigencia de que elfiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período deemisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistaspuede designar a cualquier persona no afectada por las prohibicionesdel artículo siguiente.Inhabilidades e incompatibilidades.ARTICULO 342. — No pueden ser fiduciarios losdirectores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleadosde la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores,integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedadesanónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.Emisión para consolidar pasivo.ARTICULO 343. — Cuando la emisión se haga paraconsolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de lostítulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.Facultades del fiduciario como representante.ARTICULO 344. — El fiduciario tiene, comorepresentante legal de los debenturistas, todas la facultades y deberesde los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3del artículo 1884 del Código Civil.Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora.ARTICULO 345. — El fiduciario en los casos dedebentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siemprelas siguientes facultades:1º) Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;2º) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;3º) Pedir la suspensión del directorio;a) Cuando no hayan sido pagados los intereses oamortizaciones del préstamo después de treinta (30) días de vencidoslos plazos convenidos;b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al día del contrato de emisión;c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.Si se trata de debentures emitidos con garantíaespecial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar lagarantía en caso de mora en el pago de los intereses o de laamortización.Suspensión del directorio.ARTICULO 346. — En los casos del inciso 3 delartículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite,dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al oa los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienessociales bajo inventario.Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario.ARTICULO 347. — El fiduciario puede continuar elgiro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial ycon las más amplias facultades de administración, incluso la deenajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de lasociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistasque se convocará al efecto.Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidaciónARTICULO 348. — Si los debentures se emitierencon garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederáa realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir suproducido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos conmejor privilegio.Satisfecha la deuda por capital e intereses, elremanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y afalta de quién tenga personería para recibirlos, el Juez designará apetición del fiduciario la persona que los recibirá.Facultades en caso de asumir la administración.Si se resolviera la continuación de losnegocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditospendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.Regularizados los servicios de los debentures, la administración serestituirá a quienes corresponda.Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidaciónARTICULO 349. — Si los debentures se emitieroncon garantía común y existieren otros acreedores, resuelta laliquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en laforma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.Acción de nulidad.ARTICULO 350. — El directorio suspendido puedepromover juicio en el término de diez (10) días de notificado, paraprobar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.Promovida la acción, no podrá resolverse laliquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto elfiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administraciónordinaria de los bienes de la sociedad deudora.Quiebra de la sociedad.ARTICULO 351. — Si la sociedad que hubiereemitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada enquiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de lamisma.Caducidad de plazo por disolución de la deudora.ARTICULO 352. — En todos los casos en que ocurrala disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazosconvenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desdeel día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a sureembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.Remoción de fiduciario.ARTICULO 353. — El fiduciario puede ser removidosin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puedeserlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.ARTICULO 354. — La asamblea de debenturistas espresidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución,funcionamiento y mayoría por las normas de la asamblea ordinaria de lasociedad anónima.Competencia.Corresponde a la asamblea remover, aceptarrenuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidirde acuerdo con lo dispuesto en esta Sección.Convocación.Será convocada por la autoridad de contralor oen su defecto por el Juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios ode un número de tenedores que representen por lo menos el cinco (5 %)por ciento de los debentures adeudados.Modificaciones de la emisión.La asamblea puede aceptar modificaciones de lascondiciones del empréstito, con las mayorías exigidas para lasasambleas extraordinarias en la sociedad anónima.No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.Obligatoriedad de las deliberaciones.ARTICULO 355. — Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.Impugnación.Cualquier debenturista o fiduciario puedeimpugnar los acuerdos que no se tomen de acuerdo a la ley o elcontrato, aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.Competencia.Conocerá en la impugnación el Juez competente del domicilio de la sociedad.Reducción del capital.ARTICULO 356. — La sociedad que ha emitidodebentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a losdebentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.Prohibición.ARTICULO 357. — La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.Responsabilidad de los directores.ARTICULO 358. — Los directores de la sociedadson ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que laviolación de las disposiciones de esta Sección produzca a losdebenturistas.Responsabilidad de los fiduciarios.ARTICULO 359. — El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.Emisión en el extranjero.ARTICULO 360. — Las sociedades constituidas enel extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienessituados en la República, procederán a inscribir en los registrospertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto que obedezca laemisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures aemitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas nosurtirán efecto en la República.Toda emisión de debentures con garantía, porsociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienesdeterminados susceptibles de hipoteca, se considera emisión congarantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá tambiéna su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.Las inscripciones a las se refiere este artículo seharán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedorde debentures.Las sociedades que hayan dado cumplimiento a lasdisposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en elartículo 7 de la Ley N 11.719.SECCION IXDe la sociedad accidental o en participación(Sección -arts. 361 a 366, inclusives- derogada por art. 3° inciso b) de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

CAPITULO IIIDE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIA(Capítulo -arts. 367 a 383, inclusives- derogado por art. 3° inciso b) de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

CAPITULO IVDE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION Y TRANSITORIAS

Incorporación al Código de Comercio.ARTICULO 384. — Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.Disposiciones derogadas.ARTICULO 385. — Quedan derogados: los artículos41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las Leyes Nros. 3.528, 4.157,5.125, 6.788, 8875, 11.645, artículo 200 de la Ley 11.719; Ley Nº17.318; el Decreto Nº 852 del 14 de octubre de 1955; el Decreto Nº5.567/56; el Decreto Nro. 3.329/63, artículo 7 y 8 de la Ley Nro.19.060 y las demás disposiciones legales que se opongan a loestablecido en esta ley.Vigencia.ARTICULO 386. — Esta Ley comenzará a regir a losciento ochenta (180) días de su publicación; no obstante, lassociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a susdisposiciones. Las normas de la presente son aplicables de plenoderecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de suvigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutosni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúase delo establecido precedentemente las normas en que en forma expresasupediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo casoregirán las disposiciones contractuales respectivas.A partir del 1 de julio de 1973 los registrospúblicos de comercio no tomarán razón de ninguna modificación decontratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigenciade la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen lasnormas de esta ley.Normas de aplicación.Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:a) Los artículos 62 y 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;b) Los artículos 66 y 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de vigencia de esta ley;c) Los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente;d) Para las sociedades constituidas a la fecha devigencia de esta ley, los artículos 255, 264, 284, 285 y 286 regirán elnúmero, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, apartir de la primera asamblea ordinaria que se celebre conposterioridad a dicha fecha;e) Los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente;f) Las reuniones de socios y asambleas que tenganlugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustarán a las normas dela presente;g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia deesta ley se encontraren en la situación prevista en el artículo 369,párrafo segundo del Código de Comercio, podrán por decisión de laasamblea reducir en los términos del artículo 206 siempre que a esafecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público deComercio;h) Las sociedades anónimas y en comandita poracciones que formen parte de las sociedades que no sean por acciones,deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez(10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrarioquedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidasregularmente;i) Las sociedades constituidas en el extranjero quea la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el paísactos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lodispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) mesesa contar de dicha fecha;j) Los suscriptores de capital de sociedadesanónimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyocompromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hastaalcanzar el veinticinco por ciento (25 %) de su suscripción, en elplazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;k) Las sociedades por acciones constituidas a lafecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor queel suscripto, podrán emitir la diferencia, con sujeción a lasdisposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a contar desdedicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la sumaefectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento previstoen el artículo 188;l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia deesta Ley deberán ser sobreescritas o canjeadas, con sujeción a lasdisposiciones del artículo 211, dentro del plazo de tres (3) años acontar desde dicha fecha;m) Los directores de sociedades anónimasconstituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregadoa la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buendesempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otraequivalente al valor nominal de los títulos caucionados;n) En las sociedades por acciones, salvo disposiciónen contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en elartículo 216, párrafo primero, parte final, la preferencia patrimonialprevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadorade las sociedades comprendidas en el artículo 299 se integra con tressíndicos;o) Hasta tanto se dicten leyes previstas en elartículo 371, reglamentarias de los registros mencionados en esta Ley,no regirá lo dispuesto en los artículos 8 y 9. Sin perjuicio de ello,las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridadadministrativa de control, la documentación que corresponda de acuerdocon las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.Exención impositiva.Los actos y documentos necesarios para darcumplimiento a lo dispuesto en este artículo quedan exentos de todaclase de impuestos, tasas y derechos.Comandita por acciones: Subsanación.ARTICULO 387. — Las sociedades en comandita poracciones constituidas sin individualización de los socios comanditariospodrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la vigenciade esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución quedeberá ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en elRegistro Público de Comercio. La confirmación no afectará los derechosde los terceros.Registros: régimen.ARTICULO 388. — Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria.Aplicación.ARTICULO 389. — Las disposiciones de esta ley seaplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no seancontrarias a las del Decreto-Ley Nº 15.349/46 (Ley Nº 12.962).Antecedentes Normativos- Artículo 94 inciso 5), Nota Infoleg: Por art. 1º del Decreto Nº 540/2005 B.O. 1/6/2005 se prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión de este inciso dispuesta por Decreto N° 1269/2002. Prórrogas anteriores: Decreto N° 1293/2003 B.O. 23/12/2003;- Artículo 299, inciso 2°, Monto del capital social fijado por art. 1° de la Resolución N° 623/1991 del Ministerio de Justicia B.O. 02/12/1991;

- Artículo 186, Monto del capital social sustituido por art. 1º del Decreto Nº 1937/1991 B.O. 27/09/1991;

- Artículo 186, monto del capital social sustituido por art. 1º del Decreto Nº 57/90 B.O. 15/01/1990;

- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social fijado por art. 1º de la Resolución Nº 95/89 de la Secretaría de Justicia B.O. 22/12/1989;- Artículo 206, aplicación suspendida por art. 49 de la Ley Nº 23.697 B.O. 25/09/1989 por el plazo de 180 días a partir de su entrada en vigencia;- Artículo 94, inciso 5, aplicación suspendida por art. 49 de la Ley Nº 23.697 B.O. 25/09/1989 por el plazo de 180 días a partir de su entrada en vigencia; - Artículo 302, inciso 3°), monto máximo de la multa sustituido por art. 1º de la Resolución Nº 601/88 de la Secretaría de Justicia B.O. 17/11/1988;

- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social sustituido por art. 1º de la Resolución Nº 302/87 de la Secretaría de Justicia B.O. 01/09/1987;

- Artículo 186, monto del capital social fijado por art. 1º del Decreto 1940/85 B.O. 08/10/1985;- Artículo 299, inciso 2º, monto del capital social fijado por art. 1º de la Resolución Nº 1871/85 del Ministerio de Educación y Justicia B.O. 02/08/1985;- Artículo 302, inciso 3º, monto máximo de la multa sustituido por art. 1º de la Resolución Nº 197/85 de la Secretaría de Justicia B.O. 17/07/1985;- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social fijado por art. 1º del Decreto Nº 1330/84 B.O. 02/05/1984.