Resolución 11/2016

Texto Original

MINISTERIO DE TRANSPORTE

Resolución 11/2016

Bs. As., 28/01/2016

VISTO el Expediente N° S02:0007178/2016 del registro de este Ministerio, y

CONSIDERANDO:

Que por el Artículo 6° de la Ley N° 27.161 se creó la EMPRESA ARGENTINADE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO (EANA S.E.), en la órbita delentonces MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, con sujeción al régimenestablecido por la Ley N° 20.705, disposiciones pertinentes de la Leyde Sociedades Comerciales N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias ya las normas de su Estatuto, la que tiene por objeto la prestación delServicio Público de Navegación Aérea, de conformidad con los alcancesprevistos en el Artículo 2° de dicha ley, con excepción de losservicios de navegación aérea prestados por el MINISTERIO DE DEFENSA enlos aeródromos que por razones de defensa nacional se enuncian en elAnexo I de la misma.

Que el Artículo 9° de la Ley N° 27.161, dispuso que el entoncesMINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE debía aprobar dentro del plazo deDIEZ (10) días corridos, desde la entrada en vigencia de dicha ley, elActa Constitutiva y el Estatuto Societario de la EMPRESA ARGENTINA DENAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO (EANA S.E.).

Que por conducto de la Resolución N° 1443 de fecha 10 de agosto de2015, el entonces MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE aprobó el Modelode Acta de Constitución y el Estatuto Societario de la EMPRESAARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO, (EANA S.E.).

Que al presente la EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO (EANA S.E.) no se encuentra constituida.

Que por el Decreto N° 13 de fecha 10 de diciembre de 2015 sesustituyeron el Artículo 1° y el Título V de la Ley de Ministerios(Texto Ordenado por Decreto N° 438/92) y sus modificatorias, entreotras, incorporándose el MINISTERIO DE TRANSPORTE.

Que en consecuencia, el Artículo 21 de la Ley de Ministerios (Ley N°22.520, texto ordenado por Decreto N° 438/92, y sus modificatorias)asignó las competencias a las que el MINISTERIO DE TRANSPORTE deberáajustar su accionar, en todo lo inherente al transporte aéreo,ferroviario, automotor, fluvial y marítimo y a la actividad vial.

Que en este marco, el Decreto N° 8 de fecha 4 de enero de 2016 aprobóuna nueva conformación organizativa de los niveles políticos delMINISTERIO DE TRANSPORTE y los objetivos de sus unidades.

Que el Artículo 3° del citado decreto incorporó al Anexo III, aprobadopor el Artículo 3° del Decreto N° 357 del 21 de febrero de 2002—correspondiente al ámbito jurisdiccional en los que actuarán distintosorganismos— el Apartado XXVIII MINISTERIO DE TRANSPORTE, donde seincluyó a la EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO(EANA S.E.).

Que en razón de las reestructuraciones dispuestas en el marco de lamodernización y transformación de los órganos del estado resultaconveniente, con carácter previo a su constitución, proceder a lareadecuación del Modelo de Acta de Constitución y el EstatutoSocietario de la EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DELESTADO (EANA S.E.).

Que la DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS del MINISTERIO DELINTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA ha tomado intervención, en razóndel Artículo 9° del Decreto N° 8/2016.

Que la presente medida se dicta en uso de las facultades conferidas porla Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias y complementarias y elDecreto N° 8/2016.

Por ello,

EL MINISTRO DE TRANSPORTE

RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Sustitúyese el Anexo I de la Resolución N° 1443 de fecha10 de agosto de 2015 del entonces MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE,por el ANEXO I que forma parte integrante de la presente resolución.

ARTÍCULO 2° — Comuníquese, publíquese, dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DELREGISTRO OFICIAL y archívese. — Lic. GUILLERMO J. DIETRICH, Ministro deTransporte de la Nación.

ANEXO I

MODELO DE ACTA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTO DE LA SOCIEDAD “EMPRESAARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO” (EANA S.E.).

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la REPÚBLICAARGENTINA, a los ……. días del mes de ……. del año 2016, ante miEscribano General de Gobierno de la Nación, Titular del RegistroNotarial del Estado Nacional, COMPARECEN las personas que hansuministrado sus datos personales como se indica a continuación:

…….……. en nombre y representación del MINISTERIO DE TRANSPORTE y …….…….en nombre y representación del MINISTERIO DE DEFENSA conforme loacreditan y expresan:

Que en cumplimiento de la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias ycomplementarias, vienen por este acto a constituir una sociedad delestado que se regirá por lo previsto en la Ley N° 20.705, en lasdisposiciones pertinentes de la Ley N° 19.550 (T.O. 2015) y susmodificatorias que le resulten aplicables, en la Ley N° 24.156, susnormas reglamentarias y complementarias, en la Ley N° 27.161, susnormas reglamentarias y complementarias y por el siguiente ESTATUTO:

TITULO I

DENOMINACIÓN, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1°.- Con la denominación de “EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓNAÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO” (EANA S.E.), se constituye una sociedad consujeción al régimen de la Ley N° 20.705, la que se regirá por lasdisposiciones de dicha ley, de la Ley N° 19.550 (T.O. 2015) y susmodificatorias que le resulten aplicables, por las de la Ley N° 24.156,sus normas complementarias y reglamentarias, por las de la Ley N°27.161, sus normas reglamentarias y complementarias y por las normasdel presente estatuto.

ARTÍCULO 2°.- Se fija el domicilio legal de dicha sociedad estatal enla CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES. La Sociedad podrá estableceradministraciones regionales, delegaciones, agencias, sucursales,establecimientos y cualquier clase de representaciones en el resto delpaís y en el exterior.

ARTÍCULO 3°.- La duración de la Sociedad es de NOVENTA Y NUEVE (99)años a partir de la fecha de inscripción de este Estatuto en laINSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

TÍTULO II

OBJETO, ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES

ARTÍCULO 4°.- La Sociedad tiene como objeto la prestación del ServicioPúblico de Navegación Aérea, con excepción de los servicios denavegación aérea prestados por el MINISTERIO DE DEFENSA en losaeródromos y servicios que por razones de defensa nacional se enuncianen el Anexo I de la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias ycomplementarias.

Conforme a lo previsto en el Artículo 2° de la Ley N° 27.161, susnormas reglamentarias y complementarias, se entiende por ServicioPúblico de Navegación Aérea a aquél que comprende la Gestión delTránsito Aéreo (ATM), incluyendo los Servicios de Tránsito Aéreo (ATS);la Gestión de Afluencia del Tránsito Aéreo (ATFM) y la Gestión delEspacio Aéreo (ASM); los Servicios de Información Aeronáutica (AIS); elServicio de Comunicaciones Aeronáuticas (COM); el Sistema deComunicaciones, Navegación y Vigilancia (CNS); el Servicio de Búsqueday Salvamento (SAR) y el Servicio Meteorológico para la Navegación Aérea(MET).

A tales efectos, la Sociedad podrá participar en otras sociedades y/oasociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario. Asimismo,tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraerobligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos porlas leyes, este Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable.

TÍTULO III

CAPITAL ACCIONARIO

ARTÍCULO 5°.- El capital social se fija en la suma de PESOS CINCOMILLONES ($ 5.000.000) y estará representado por la cantidad de CINCOMILLONES (5.000.000) de certificados nominativos de UN PESO ($ 1) cadauno de propiedad del ESTADO NACIONAL. Por resolución de la Asamblea elcapital social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijadoprecedentemente. Toda resolución de aumento de capital social deberáinstrumentarse en escritura pública, ser publicada en el BoletínOficial de la REPÚBLICA ARGENTINA e inscripta en la INSPECCIÓN GENERALDE JUSTICIA.

ARTÍCULO 6°.- Los certificados representativos del capital social seránfirmados por el Presidente o un Director y uno de los Síndicos, y enellos se consignarán las menciones que dispone el Artículo 211 de laLey N° 19.550 (T.O. 2015) y sus modificatorias.

TÍTULO IV

RECURSOS

ARTÍCULO 7°.- La Sociedad contará con los siguientes recursos:

a) Los derechos establecidos en el Artículo 1°, Inciso b) de la Ley N°13.041 y sus decretos reglamentarios y cualquier tributo que pudieravincularse con la prestación de los servicios enumerados en el Artículo2° de la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias y complementarias.

b) Las partidas presupuestarias asignadas por ley.

c) Los fondos que provengan de servicios prestados a terceros o de tasas administrativas.

d) Las donaciones, aportes no reembolsables y legados que reciba y acepte.

e) Los intereses y beneficios resultantes de la gestión de sus fondos propios y activos.

f) Todos aquellos créditos o derechos que tuviera pendiente de pago elESTADO NACIONAL por tributos vinculados con los servicios enumerados enel Artículo 2° de la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias ycomplementarias.

g) Todo ingreso no previsto en los incisos anteriores, proveniente de la gestión de la Sociedad.

TÍTULO V

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 8°.- La Sociedad será dirigida y administrada por unPresidente y contará con un Directorio compuesto por el número demiembros que fije la Asamblea entre un mínimo de TRES (3) y un máximode CINCO (5) miembros, siempre incluido el Presidente, que seránDirectores Titulares, quienes durarán TRES (3) años en sus funciones,pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Asamblea elegirá alPresidente y al resto de los Directores que componen el Directorio, UNO(1) a propuesta del MINISTERIO DE DEFENSA y los restantes a propuestadel MINISTERIO DE TRANSPORTE.

Asimismo, la Asamblea podrá elegir igual o menor número de miembros queserán Directores Suplentes por igual término, los que reemplazarán alos titulares en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad,inhabilidad, remoción o ausencia de los mismos, excluyendo alPresidente que será reemplazado por el Vicepresidente.

ARTÍCULO 9°.- El Directorio elegirá en su primera reunión UN (1)Vicepresidente entre el resto de los Directores Titulares, el quereemplazará al Presidente en caso de renuncia o impedimento. Si laausencia fuese definitiva, deberá convocarse a Asamblea Ordinaria parala elección de un nuevo Presidente dentro de los TREINTA (30) díascorridos de producida la vacante.

ARTÍCULO 10.- El Directorio se reunirá como mínimo una vez cada TRES(3) meses, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace loconvoque cuando lo estime conveniente. Igualmente, el Presidente oquien lo reemplace deberá citar a reunión del Directorio cuando así losolicite cualquiera de los Directores.

ARTÍCULO 11.- El Directorio funcionará y podrá sesionar válidamente conla presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes adoptando susconclusiones por voto de la mayoría de los miembros presentes, debiendoser presidido por su Presidente o quien lo reemplace, el que tendrádoble voto en caso de empate. De las deliberaciones y resoluciones delDirectorio se dejará constancia en el Libro de Actas que al efecto sellevará, debiendo suscribirse las mismas por todos los miembros,Presidente, Directores y el Síndico presente.

ARTÍCULO 12.- Las funciones del Presidente y de los Directores seránremuneradas. Sus remuneraciones serán fijadas por la Asamblea, conformea lo dispuesto en el artículo 261 de la Ley N° 19.550 (T.O. 2015) y susmodificatorias.

ARTÍCULO 13.- El Presidente y el Directorio tendrán amplias facultadespara organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otraslimitaciones que las que resulten de las leyes que le fueranaplicables, del presente Estatuto y de las resoluciones de la Asamblea,correspondiéndole:

1) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio delPresidente, o en su caso, del Vicepresidente, sin perjuicio de losmandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud talrepresentación podrá ser ejercida por terceras personas en casosparticulares y si así lo resolviera el Directorio.

2) Tramitar ante las autoridades nacionales, provinciales, municipalesy extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objetosocial.

3) Conferir poderes especiales —inclusive los enumerados en el artículo375 del Código Civil y Comercial de la Nación— o generales y revocarloscuando lo estime necesario.

4) Iniciar cualquier clase de acción judicial ante toda clase detribunales nacionales, provinciales y extranjeros, pudiendo inclusoquerellar criminalmente.

5) Operar de cualquier forma con los bancos y demás instituciones decrédito y financieras, oficiales, mixtas o privadas, nacionales oextranjeras.

6) Realizar cualquier clase de acto jurídico de administración, y dedisposición sobre los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad,sea dentro del país o en el extranjero, en cuanto sean atinentes alcumplimiento del objeto social.

7) Aprobar la dotación de personal, efectuar los nombramientospermanentes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponerpromociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sancionesdisciplinarias que pudieran corresponder, pudiendo delegar talesfunciones en el funcionario ejecutivo de la Sociedad designado alefecto.

8) Previa resolución de la Asamblea, emitir debentures u otros títulosde la deuda, en moneda nacional o extranjera, con garantía real,especial o flotante, conforme las disposiciones legales aplicables.

9) Transar judicial o extrajudicialmente en toda clase de cuestiones ycontroversias, comprometer en árbitros o amigables componedores;otorgar toda clase de fianzas ante los tribunales del país; prorrogarjurisdicción —dentro o fuera del país—; renunciar al derecho de apelaro a prescripciones adquiridas; absolver y poner posiciones en juicios;hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuartodos los actos que por ley requieren poder especial.

10) Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad ycrear administraciones regionales, delegaciones, agencias, sucursales,establecimientos, constituir y aceptar representaciones, todo ellodentro o fuera del país.

11) Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea de la Sociedad,la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de lamisma.

12) Proponer a la Asamblea el tratamiento de creación y/o modificaciónde cánones, tarifas o demás emolumentos, con las limitaciones que alrespecto establezca la reglamentación aplicable.

13) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en laaplicación del presente Estatuto; sin perjuicio de dar cuenta de susdecisiones interpretativas al respecto a la Asamblea societaria paraque resuelva en definitiva.

La enumeración que antecede es meramente enunciativa y en consecuenciael Presidente y el Directorio tienen también todas aquellas facultadesno enunciadas o limitadas expresamente en cuanto tiendan alcumplimiento del objeto social.

ARTÍCULO 14.- Son deberes y facultades del Presidente de la Sociedad y en su caso del Vicepresidente:

1) Ejercer la representación legal de la Sociedad y hacer cumplir elpresente Estatuto y las conclusiones a que arribe el Directorio y lasresoluciones que adopte la Asamblea.

2) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

3) En caso de razones de urgencia o necesidad perentoria que tornenimpracticable la citación a tiempo del Directorio, podrá ejecutar losactos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar enla primera reunión del mismo que se celebre.

4) Informar periódicamente al Directorio sobre la gestión de los negocios de la Sociedad.

5) Absolver posiciones y reconocer documentos, sin perjuicio de que talfacultad puedan ejercerla otros Directores o representantes de laSociedad con poder suficiente al efecto.

6) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; library endosar cheques y otorgar demás papeles de comercio contra los fondosde la Sociedad o con el aval de éstos en cuanto se trate delcumplimiento de actividades atinentes a la consecución del objetosocial; todo ello sin perjuicio de las delegaciones de firmas o depoderes que el Directorio efectúe u otorgue.

TÍTULO VI

FISCALIZACIÓN

ARTÍCULO 15.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por elnúmero que fije la Asamblea entre un mínimo de TRES (3) y un máximo deCINCO (5) Síndicos Titulares que durarán TRES (3) años en sus funcionesy que serán elegidos por la Asamblea, a propuesta de la SindicaturaGeneral de la Nación conforme a lo dispuesto por el artículo 114 de laLey N° 24.156, sus normas complementarias y reglamentarias. Asimismo,la Asamblea podrá elegir igual o menor número de Síndicos Suplentes.Los Síndicos tendrán las obligaciones, responsabilidades, inhabilidadese incompatibilidades que resulten de la Ley N° 19.550 (t.o. 2015) y susmodificatorias.

Los Síndicos actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación deComisión Fiscalizadora, reuniéndose por lo menos cada TRES (3) meses ytomando sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de lasfacultades que legalmente corresponden al Síndico disidente, debiendolabrarse actas de sus reuniones. También se reunirá a pedido decualquiera de los Síndicos dentro de los CINCO (5) días de formulado elpedido. La Comisión Fiscalizadora en su primera reunión designará suPresidente.

El Síndico que actúe como Presidente de tal Comisión la representaráante el Directorio y la Asamblea, sin perjuicio de la presencia decualquiera de los otros Síndicos que así lo deseen.

La Comisión Fiscalizadora dictará su Reglamento de Funcionamiento, asícomo realizará los controles y verificaciones adecuados, de los que sedejará constancia en el Libro de Actas o en uno de Controles habilitadoa tal fin.

ARTÍCULO 16.- En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o desobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el SíndicoTitular será reemplazado por el Suplente.

TÍTULO VII

ASAMBLEA

ARTÍCULO 17.- La Sociedad celebrará anualmente no menos de una AsambleaOrdinaria a los fines determinados por el artículo 234 de la Ley N°19.550 (T.O. 2015) y sus modificatorias y las Extraordinarias quecorrespondan en razón de las materias incluidas en el Artículo 235 delcitado cuerpo legal. Las Asambleas serán convocadas por el Presidente oel Directorio o el Síndico Titular conforme a las disposicionesestatutarias y legales vigentes.

ARTÍCULO 18.- Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, seránconvocadas con arreglo a lo dispuesto por el Artículo 237 de la Ley N°19.550 (T.O. 2015) y sus modificatorias y sesionarán y resolverán deacuerdo con las disposiciones del citado cuerpo legal.

ARTÍCULO 19.- El Presidente, o en su defecto el Vicepresidente de laSociedad, abrirán las sesiones de la Asamblea y de inmediato seprocederá por ésta a la elección de la persona que la presidirá. LaPresidencia de las sesiones de la Asamblea podrá recaer por decisión deésta en el Presidente o Vicepresidente de la Sociedad.

TÍTULO VIII

CONSEJO CONSULTIVO.

ARTÍCULO 20.- La Sociedad contará con un Consejo Consultivo, que estaráintegrado por DOS (2) representantes de cada una de las asociaciones detrabajadores y de las organizaciones gremiales inscriptas y reconocidaspor el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL, que cuentencon afiliados dentro de la Sociedad; por CUATRO (4) representantes dela industria y por CUATRO (4) representantes de la Comunidad Académicay Científica, todos de reconocida trayectoria en el ámbito aeronáutico,quienes actuarán con carácter “ad honorem”.

El Consejo Consultivo intervendrá en el tratamiento de las cuestionestécnicas que el Directorio le proponga. Los dictámenes del Consejodeberán ser considerados por el Directorio, para la adopción de todasaquellas decisiones que hayan justificado la intervención del Consejo.

ARTÍCULO 21.- Conforme a lo previsto en el Artículo 21 de la Ley N°27.161 y sus normas reglamentarias y complementarias, la Asambleareglamentará su funcionamiento y la designación de los representantes.

TÍTULO IX

EJERCICIOS Y ESTADOS CONTABLES

ARTÍCULO 22.- El ejercicio económico-financiero de la Sociedadcomenzará el 1° de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre delmismo año. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicioinscribiendo la respectiva resolución ante la INSPECCIÓN GENERAL DEJUSTICIA y comunicándola a la autoridad de control.

ARTÍCULO 23.- A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Directorioconfeccionará un Inventario y Balance detallado del Activo y del Pasivode la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha ysituación de aquella conforme a las disposiciones legales estatutariasy a las normas técnicas aplicables en la materia. Toda la documentaciónprecedentemente enunciada será sometida a la Asamblea Ordinaria, con uninforme escrito del Síndico Titular.

ARTÍCULO 24.- De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance Anual, se destinarán:

a) El CINCO POR CIENTO (5%) para el Fondo de Reserva Legal hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social.

b) Una vez cubierto el Fondo de Reserva Legal y las demás provisionesfacultativas que aconseje el Directorio, el remanente se destinará a:1) constitución de reservas facultativas y fondos de previsión y 2)otros destinos que decida la Asamblea.

TÍTULO X

LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 25.- La liquidación de la sociedad sólo podrá ser resuelta porel PODER EJECUTIVO NACIONAL, previa autorización legislativa, conformea lo dispuesto en el Artículo 5° de la Ley N° 20.705. Será efectuadapor el Directorio con intervención del Síndico Titular o por laspersonas que al efecto designe la Asamblea. Una vez cancelado el pasivoy los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso delvalor nominal integrado de los certificados representativos del capitalsocial; si todavía existiere remanente será absorbido por el ESTADONACIONAL.

e. 01/02/2016 N° 4450/16 v. 01/02/2016