Resolución General 658/2016

Texto Original

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 658/2016

Normas (N.T. 2013 y Mod.). Modificación.

Bs. As., 14/04/2016

VISTO el Expediente N° 1008/2016 caratulado “PROYECTO RESOLUCIÓNGENERAL S/ MODIFICACIÓN ARTÍCULO 19 DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO V DE LASNORMAS (N.T. 2013 Y MOD.).” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DEVALORES, en adelante CNV, lo dictaminado por la Gerencia de Productosde Inversión Colectiva, la Gerencia General de Oferta Pública, laSubgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos yla Gerencia General de Asuntos Jurídicos, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación delegóen la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, la facultad de dictar normasreglamentarias como autoridad de aplicación respecto de losfideicomisos financieros que se encuentran en el régimen de ofertapública.

Que la trascendencia alcanzada por las emisiones de fideicomisosfinancieros, por su importancia, magnitud y significatividad, tornanecesario extremar los recaudos tendientes a mejorar la calidad deinformación que se suministre al público inversor.

Que en tal sentido, los programas globales de emisión de valoresfiduciarios constituyen el marco dentro del cual deberán constituirselas diferentes series de certificados de participación y/o de valoresrepresentativos de deuda que se emitan.

Que el fideicomiso en el orden nacional, por decisión del legislador, se caracteriza por su naturaleza contractual.

Que las consideraciones precedentes llevan a resaltar las funciones delfiduciario y del fiduciante como partes esenciales del contrato defideicomiso.

Que como ha sido receptado por la jurisprudencia: “...El fiduciario essin dudas, la figura más importante del contrato y sobre el cual recaentodas las miradas, puesto que de su obrar diligente, surgirá elprovecho del negocio...” (CNCIV - SALA H octubre/2006, “Baredes, GuidoMatias c/ Torres De Libertador 8.000 S.A. y otros s/Daños yPerjuicios”).

Que en ese sentido, el fiduciante, como parte esencial del contrato defideicomiso financiero, tiene a su cargo el cometido de transmitir lapropiedad, en los términos del artículo 1666 del Código Civil yComercial de la Nación, de los bienes con los que se afrontarán lasobligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso.

Que la propuesta actual meritúa el propósito de continuar garantizandouna correcta identificación y/o individualización por parte de losconsumidores financieros en los prospectos de los programas globales—para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificadosde participación— del fiduciario financiero y del o los fiduciantes quepodrán actuar en las series a constituirse en el marco del programa.

Que no obstante lo expuesto, se advierte oportuno permitir laincorporación de nuevos fiduciantes a programas globales de valoresfiduciarios ya existentes o que se creen en el futuro, sin que elloafecte el fin antes señalado.

Que asimismo, la incorporación de nuevos fiduciantes para participar enun programa global de emisión de valores negociables fiduciariosautorizado, persigue la finalidad de agilizar la tramitación y asíevitar un dispendio innecesario de actividades en la creación de unnuevo programa a ese sólo efecto, facilitando el análisis de lainformación brindada al inversor, por cuanto ya conoce los términos ycondiciones del programa global existente y dispondrá de toda lainformación prevista en el suplemento de prospecto para el conocimientoacabado de la oferta, todo lo cual le permitirá tomar su decisión deinversión.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las atribucionesconferidas por el artículo 19 inciso h) de la Ley 26.831 y el artículo1691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1° — Sustituir el artículo 19 del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 19.- En el caso de programas globales para la emisión devalores negociables fiduciarios contemplados bajo el presente Capítulo:

a) El prospecto deberá contener una descripción de las característicasgenerales de los bienes que podrán ser afectados al repago de cadaserie de valores negociables fiduciarios que se emitan bajo el marco dedicho programa.

b) El fiduciario y el o los fiduciantes deberán estar identificados enel respectivo programa y en las diferentes series de certificados departicipación y/o de valores representativos de deuda que se emitan.

La identificación inicial del fiduciario en el programa global no admite posibilidad de sustitución.

Se admitirá la incorporación de nuevos fiduciantes a un programa globalautorizado. En este caso, se deberá presentar la resolución social delfiduciario y del fiduciante que se incorpora. Asimismo, se deberáacompañar nota suscripta por el representante legal o apoderado —confirma certificada y acreditación de facultades— de los fiduciantes queparticipan en tal carácter en el programa global ya autorizado mediantela cual se toma conocimiento de la incorporación de un nuevofiduciante. Se podrá dispensar el requisito de identificación de losfiduciantes en aquellos programas globales en los que se prevea laconstitución de fideicomisos financieros que tengan por objeto lafinanciación —en su calidad de fiduciantes— de una pluralidad depequeñas y medianas empresas, mediando el otorgamiento de avales,fianzas y/o garantías por parte de terceras entidades, en los que noresulte posible su individualización al momento de la constitución delprograma”.

Art. 2° — La presente Resolución entrará en vigencia a partir del mismo día de su publicación.

Art. 3° — Comuníquese,publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial,incorpórese al sitio Web del Organismo en www.cnv.gob.ar, y archívese.— Marcos Ayerra. — Rocío Balestra. — Patricia Boedo. — Carlos Hourbeigt.