Resolución General 671/2016

Texto Original

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 671/2016

Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Bs. As., 21/07/2016

VISTO el Expediente N° 2143/2015 caratulado “MODIFICACIÓN NORMAS (N.T.2013 Y MOD.) EN MATERIA DE FIDEICOMISO CONFORME AL CÓDIGO CIVIL YCOMERCIAL DE LA NACIÓN”, lo dictaminado por la Subgerencia deFideicomisos Financieros de Inversión, la Subgerencia de FideicomisosFinancieros de Consumo, la Gerencia de Productos de InversiónColectiva, la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia deAsuntos Jurídicos y la Gerencia General de Asuntos Jurídicos, y

CONSIDERANDO:

Que con la sanción de la Ley N° 26.994, modificada por la Ley N°27.077, se aprueba el CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN y sederogan los artículos 1° al 26 de la Ley N° 24.441.

Que a partir de la entrada en vigencia de la Ley N° 26.994 (01/08/15)la normativa que regula el instituto del fideicomiso queda comprendidaen los Capítulos 30 (artículos 1666 a 1700) y 31 (artículos 1701 a1707) del CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN, que regulan el“Contrato de Fideicomiso” y el “Dominio Fiduciario” respectivamente, yen aquellos artículos de la Ley N° 24.441 que no han sido derogados.

Que en orden a ello, resulta necesaria la adecuación de las NORMAS(N.T. 2013 y mod.), conciliando las referencias normativas contenidasen dicho texto a las disposiciones contenidas en el CÓDIGO CIVIL YCOMERCIAL DE LA NACIÓN.

Que, asimismo, procede introducir modificaciones en la normativadictada por esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, a la luz de la reformalegislativa efectuada en materia de fideicomisos, a fin de armonizar lareglamentación con lo establecido en el CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LANACIÓN.

Que en dicho marco, corresponde receptar la posibilidad de que lacalidad de fiduciario y beneficiario recaiga en una misma persona,estableciendo ciertos lineamientos en cuanto al deber del fiduciario de“evitar cualquier conflicto de intereses y obrar privilegiando los delos restantes sujetos intervinientes en el contrato”, conforme lodispuesto en los artículos 1.671 y 1.673 del CÓDIGO CIVIL Y COMERCIALDE LA NACIÓN.

Que frente a la posible designación de más de un fiduciario para queactúen simultáneamente, de acuerdo a lo establecido en el artículo1.674 del CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN, deviene necesarioadecuar la reglamentación del Organismo en ese sentido, estipulando, enel caso de la creación de un Programa Global, el fiduciario en el cualrecaerá la titularidad del mismo y su obligada actuación en el marco detodos los fideicomisos financieros que se constituyan bajo dichoPrograma Global.

Que en el marco de las facultades reglamentarias asignadas a laCOMISIÓN NACIONAL DE VALORES en relación a las decisiones colectivas delos beneficiarios de los fideicomisos financieros con oferta pública,expresamente receptadas en el artículo 1.695 del CÓDIGO CIVIL YCOMERCIAL DE LA NACIÓN, procede establecer las reglas a las cualesdeberán ajustarse dichos procedimientos de adopción de decisiones.

Que, a tales fines, se siguen los objetivos y principios fundamentalesinformados por la Ley N° 26.831, en cuanto promover la participación enel mercado de capitales de los pequeños inversores y fortalecer losmecanismos de protección y prevención de abusos contra éstos, en elmarco de la función tuitiva del derecho del consumidor.

Que la presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por losartículos 19 de la Ley N° 26.831 y 1.691 del CÓDIGO CIVIL Y COMERCIALDE LA NACIÓN.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Sustituir el título de la Sección II y el artículo 2° dela Sección II —PROHIBICIÓN DE CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO UNILATERAL YDE REUNIÓN DE LA CONDICIÓN FIDUCIARIO Y BENEFICIARIO— del Capítulo IV—FIDEICOMISOS FINANCIEROS— del Título V —PRODUCTOS DE INVERSIÓNCOLECTIVA— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“SECCIÓN II - PROHIBICIÓN DE CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO UNILATERAL. REUNIÓN DE LA CONDICIÓN DE FIDUCIARIO Y BENEFICIARIO”.

“ARTÍCULO 2°.- No podrán constituirse —en ninguna forma— fideicomisospor acto unilateral, entendiéndose por tales aquellos en los quecoincidan las personas del fiduciante y del fiduciario, ni podrá elfiduciario reunir la condición de único beneficiario.

Deberán encontrarse claramente diferenciadas las posiciones delfiduciario y del fiduciante como partes esenciales del contrato, de laque pueda corresponder a los beneficiarios.

El/los fiduciario/s y el/los fiduciante/s que resulte/n ser tenedor/esde valores negociables fiduciarios podrá/n asistir a las asambleas debeneficiarios del fideicomiso, no pudiendo votar cuando la decisión aadoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de losbeneficiarios”.

ARTÍCULO 2° — Sustituir el artículo 6° de la Sección III —AGENTES DEADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. FIDUCIARIOS— delCapítulo IV —FIDEICOMISOS FINANCIEROS— del Título V —PRODUCTOS DEINVERSIÓN COLECTIVA— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguientetexto:

“ARTÍCULO 6°.- Podrán actuar como fiduciarios (conf. artículos 1673 y1690 del Código Civil y Comercial de la Nación) los siguientes sujetos:

a) Entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley N° 21.526.

b) Sociedades anónimas constituidas en el país”.

ARTÍCULO 3° — Sustituir el artículo 7° de la SECCIÓN IV —REQUISITOSPARA LA SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN EN CARÁCTER DE AGENTES DEADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. REGISTRO DEFIDUCIARIOS— del Capítulo IV —FIDEICOMISOS FINANCIEROS— del Título V—PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.),por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 7°.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 1673 delCódigo Civil y Comercial de la Nación, los fiduciarios financieros ylos fiduciarios no financieros deberán solicitar la inscripción en el“Registro de Fiduciarios Financieros” y/o en el “Registro deFiduciarios no Financieros”, acompañando la información y documentaciónque se detalla a continuación:

a) Denominación social.

b) Sede social inscripta. En caso de contar con sucursales o agenciasdeberá indicar además los lugares donde ellas se encuentran ubicadas.

c) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

d) Lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.

e) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato socialcon constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio uotra autoridad competente. Debe preverse en su objeto social laactuación como fiduciario en la República Argentina.

f) Nómina de los miembros del órgano de administración, defiscalización y de los gerentes de primera línea, los que deberánacreditar versación en temas empresarios, financieros o contables.

Deberá acompañarse copia autenticada de los instrumentos que acreditentales designaciones y la aceptación de los cargos correspondientes.

g) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas a la fecha de presentación.

h) Deberán informarse con carácter de declaración jurada los datos yantecedentes personales de los miembros de los órganos deadministración, de fiscalización y gerentes de primera línea, deacuerdo con las especificaciones del ANEXO II “Declaración Jurada deantecedentes personales y profesionales de los miembros de los órganosde administración y fiscalización (Titulares y Suplentes) y Gerentes deprimera línea del Fiduciario financiero” del presente Capítulo.

Dicha declaración jurada deberá incluir una manifestación expresareferida a las inhabilidades e incompatibilidades del artículo 10 de laLey de Entidades Financieras.

Asimismo deberá acompañarse certificación expedida por el RegistroNacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia deantecedentes judiciales.

Dicha información deberá ser actualizada en oportunidad de eventualesmodificaciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producidas lasmismas.

i) Indicación del registro al que se solicita incorporación. A talefecto se deberá presentar copia certificada por ante escribano públicode la resolución social que resuelve la solicitud de inscripción.

j) Acreditación del patrimonio neto aplicable: Se requiere unPatrimonio Neto no inferior a PESOS SEIS MILLONES ($ 6.000.000.-). Comocontrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del importe delPatrimonio Neto Mínimo deberá observar las exigencias previstas en elAnexo I del Capítulo I del Título VI.

Se deberán presentar estados contables con una antigüedad que no excedalos CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en laComisión, que se encuentren examinados por contador públicoindependiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejerciciosanuales, con firma legalizada por el respectivo consejo profesional.Asimismo se deberá acompañar copias certificadas del acta del órgano deadministración y fiscalización que los apruebe y en su caso ladocumentación inherente a la fianza bancaria constituida.

k) Informe Especial de Contador Público Independiente con firmalegalizada por el Consejo Profesional respectivo que acredite que lasociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuadapara prestar el servicio como fiduciario.

l) Acreditación de la inscripción en los organismos fiscales y deprevisión que correspondan y declaración jurada de inexistencia deobligaciones fiscales y/o previsionales pendientes de cumplimiento.

m) Número de CUIT (Código Único de Identificación Tributaria).

n) Declaración jurada conforme Anexo del Título Autopista de laInformación Financiera suscripto por el representante legal de lasociedad, con firma certificada por ante escribano público.

o) Declaración jurada de Prevención del lavado de Activos yFinanciamiento del Terrorismo: deberá ser completada y firmada por cadauno de los miembros de los órganos de administración y defiscalización, informando que no cuentan con condenas por delitos delavado de dinero y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran enlistas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por elCONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

p) Datos completos de los Auditores externos, constancia de su registroen el registro de auditores externos que lleva la Comisión y copiacertificada por ante escribano público del acta correspondiente a laasamblea en la que fue designado el auditor externo.

q) Código de Protección al Inversor.

La información requerida por la Comisión deberá mantenerse actualizadadurante todo el tiempo que dure la inscripción. Sin perjuicio de ladocumentación expuesta anteriormente, la Comisión podrá requerir todaotra información complementaria que resulte necesaria a los fines delcumplimiento de su actividad, conforme a las normas y reglamentacionesvigentes.

A los fines de su asiento en el Registro de Fiduciarios Financieros,las entidades financieras del inciso a) del artículo 6° del Capítulo IVdel Título V de estas Normas, deberán presentar a la Comisión lainformación y documentación detallada precedentemente, quedando sujetasal régimen informativo contable y fiscalización societaria dispuesto enel presente Capítulo.

Inscripción en otros registros compatibles. A solicitud de lasentidades, la Comisión procederá a inscribirlas en otras categorías deagentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de lasdisposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso.

Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará enwww.cnv.gob.ar el monto total que debe integrarse como patrimonio netomínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración losimportes fijados para cada categoría”.

ARTÍCULO 4° — Sustituir los artículos 13, 19 y 20 de la SECCIÓN IX—FIDEICOMISO FINANCIERO. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN— del Capítulo IV—FIDEICOMISOS FINANCIEROS— del Título V —PRODUCTOS DE INVERSIÓNCOLECTIVA— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 13.- La solicitud deberá estar acompañada de la siguiente documentación:

a) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantesy del o los fiduciarios por las cuales se resuelve la constitución delfideicomiso financiero consignándose expresamente la denominación delmismo.

En las resoluciones sociales deberán constar los términos y condicionesincluido el monto máximo de emisión y —en el caso de fiduciantes— ladecisión de transferir los bienes fideicomitidos. Sin perjuicio deello, en el caso de emisión de series en el marco de un programaglobal, se podrá delegar expresamente la determinación de talestérminos y condiciones.

b) Instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad delorganizador y demás participantes, incluidos aquellos en los cuales elfiduciario ha delegado sus funciones en los términos del presentecapítulo, de participar en la emisión. Dicho instrumento deberápresentarse con firmas certificadas y acreditación de las facultadesdel firmante.

c) Informe del Agente de Control y Revisión sobre los bienesfideicomitidos, indicando monto y cantidad de activos subyacentes asícomo las tareas desarrolladas —con sus resultados e informes— almomento de la estructuración del fideicomiso. Dicho informe deberá serpresentado en original con firma del Contador Público Independientelegalizada por el Consejo Profesional respectivo.

d) UN (1) ejemplar del prospecto y/o suplemento de prospecto conformeal esquema que se indica en la Sección X del presente capítulo.

e) Copia del contrato de fideicomiso.

f) Modelo de los títulos a ser emitidos.

g) Dentro de los CINCO (5) días de suscriptos copia certificada de todos los contratos relativos a la emisión.

h) Nota del fiduciante con carácter de declaración jurada, con firmacertificada y acreditación de facultades del firmante, en la cual semanifieste, de corresponder:

h.1) Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieranafectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y elnormal desarrollo de sus funciones;

h.2) Que su situación económica, financiera y patrimonial le permitecumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso;

h.3) Sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos en la rendición de cobranzas.

Asimismo, atendiendo a la estructura del fideicomiso, la Comisión podrásolicitar de las partes intervinientes cualquier otra manifestaciónadicional, en caso de considerarlo necesario”.

“ARTÍCULO 19.- En el caso de programas globales para la emisión devalores negociables fiduciarios contemplados bajo el presente Capítulo:

a) El prospecto deberá contener una descripción de las característicasgenerales de los bienes que podrán ser afectados al repago de cadaserie de valores negociables fiduciarios que se emitan bajo el marco dedicho programa.

b) El o los fiduciarios y el o los fiduciantes deberán estaridentificados en el respectivo programa y en las diferentes series decertificados de participación y/o de valores representativos de deudaque se emitan.

La identificación inicial del o los fiduciarios en el programa global no admite posibilidad de sustitución.

Se admitirá la incorporación de nuevos fiduciantes a un programa globalautorizado. En este caso, se deberá presentar la resolución social delo los fiduciarios y del o los fiduciantes que se incorporan. Asimismo,se deberá acompañar nota suscripta por el representante legal oapoderado —con firma certificada y acreditación de facultades— de losfiduciantes que participan en tal carácter en el programa global yaautorizado mediante la cual se toma conocimiento de la incorporación deun nuevo fiduciante. Se podrá dispensar el requisito de identificaciónde los fiduciantes en aquellos programas globales en los que se preveala constitución de fideicomisos financieros que tengan por objeto lafinanciación —en su calidad de fiduciantes— de una pluralidad depequeñas y medianas empresas, mediando el otorgamiento de avales,fianzas y/o garantías por parte de terceras entidades, en los que noresulte posible su individualización al momento de la constitución delprograma”.

“ARTÍCULO 20.- La participación de más de un fiduciario en el programaglobal, requerirá la identificación de un fiduciario titular delprograma, quien deberá actuar en tal carácter en la totalidad de lasseries que se constituyan en el marco del mismo”.

ARTÍCULO 5° — Sustituir el artículo 21 de la SECCIÓN X —CONTENIDO DELPROSPECTO Y/O SUPLEMENTO DE PROSPECTO— del Capítulo IV —FIDEICOMISOSFINANCIEROS— del Título V —PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA— de lasNORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 21.- El prospecto y/o suplemento de prospecto deberá contener:

a) Portada:

1. Denominación del fideicomiso financiero referenciando el programa, serie y/o emisión individual, según corresponda.

2. Identificación de los principales participantes.

3. Monto de emisión e identificación de los valores negociables fiduciarios a ser emitidos.

4. Leyenda contenida en el artículo 7° del Capítulo IX “Prospecto” del Título II de las Normas.

5. Fecha de autorización definitiva de la emisión.

b) Advertencias.

c) Consideraciones de riesgo para la inversión.

d) En los casos en que la custodia del activo fideicomitido seaejercida por el fiduciante en el caso de entidades financierasautorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley N° 21.526 ymodificatorias, se deberá destacar en el prospecto y/o suplemento deprospecto los riesgos que pueden derivar de la custodia de ladocumentación por parte del fiduciante, describiendo en forma detalladalas medidas adoptadas a los fines de asegurar la individualización dela documentación correspondiente al fideicomiso y el ejercicio por elfiduciario de los derechos inherentes al dominio fiduciario.

e) Resumen de términos y condiciones:

1. Programa.

2. Serie.

3. Monto de emisión.

4. Denominación social del o los fiduciarios.

5. Denominación del fiduciante.

6. Identificación del emisor.

7. Identificación del fideicomisario.

8. Identificación de otros participantes (organizador, agente deadministración, cobro y/o recaudación, custodia, agente de retención,desarrollistas, entidades intermedias, agente de control y revisión,asesores legales y/o impositivo, agentes de colocación, etc.)

9. Relaciones económicas y jurídicas entre fiduciario financiero yfiduciante y entre éstos y los sujetos que cumplan funciones vinculadasa la administración.

10. Bienes Fideicomitidos.

11. Valores representativos de deuda y/o certificados de participación:

i. Valor Nominal.

ii. Clase y tipo.

iii. Renta y forma de cálculo.

iv. Servicios de renta y amortización.

v. Período de devengamiento.

vi. Fecha de pago.

vii. Precio de suscripción.

viii. En caso de corresponder, forma de integración.

ix. Proporción o medida de participación que representan los valores negociables fiduciarios.

12. Fecha de corte.

13. Forma en que están representados los valores negociables fiduciarios.

14. Denominación mínima y unidad mínima de negociación.

15. Fecha de liquidación.

16. Fecha de emisión.

17. Fecha de vencimiento del fideicomiso.

18. Fecha de cierre de ejercicio.

19. Destino de los fondos provenientes de la colocación.

20. Ámbito de negociación.

21. Calificación de riesgo, indicando denominación social del agente decalificación de riesgo, fecha de informe de calificación, notasasignadas a los valores negociables fiduciarios y su significado.

22. Datos de las resoluciones sociales y/o autorizaciones vinculadas a la emisión.

23. Normativa aplicable para la suscripción e integración de losvalores negociables fiduciarios con fondos provenientes del exterior.

24. Normativa sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los Fideicomisos Financieros.

A los efectos del cumplimiento de los apartados e.23 y e.24 resultasuficiente la identificación de la normativa aplicable a la materia yla remisión a la página web de consulta de la misma. No obstante ello,se deberá informar sobre el cumplimiento de los sujetos obligados enmateria de normativa de lavado de dinero.

f) Descripción del o los fiduciarios:

1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público de Comercio u otra autoridad de contralor que corresponda.

3. En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas autorizaciones.

4. Nómina de los miembros de sus órganos de administración yfiscalización. Se podrá remitir a la información publicada en la páginaweb del Organismo, en el caso de fiduciarios financieros inscriptos, oa la página web del BCRA, en el caso de entidades financieras queactúen como fiduciarios.

5. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura yorganización de la sociedad. Asimismo se deberá informar si cuenta conuna política ambiental o en su defecto justificar dicha ausencia.

6. Respecto de los Estados Contables deberá incluirse una leyenda queindique que la información contable del fiduciario se encuentradisponible en la página web del Organismo o en la página web del BCRA,según se trate de un fiduciario inscripto en el registro de CNV o deuna entidad financiera, identificando el vínculo web correspondiente.

g) Descripción del fiduciante:

1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público de Comercio u otra autoridad de contralor que corresponda.

3. En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas autorizaciones.

4. Nómina de los miembros de sus órganos de administración yfiscalización. Se podrá remitir a la información publicada en la páginaweb del Organismo, en el caso de entidades autorizadas a hacer ofertapública de sus valores negociables, o a la página web del BCRA, en elcaso de entidades financieras que actúen como fiduciantes.

5. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura yorganización de la sociedad, incluyendo indicación de si cuenta con unapolítica ambiental o explicación de por qué esta no se considerapertinente, y todo hecho relevante que pudiera afectar el normaldesarrollo de su actividad y/o el cumplimiento de las funcionesdelegadas en relación al fideicomiso.

6. Estado de situación patrimonial, estado de resultados, índices desolvencia y rentabilidad correspondientes a los TRES (3) últimosejercicios anuales o desde su constitución si su antigüedad fueremenor. En caso de tratarse de sociedades que se encuentren obligadas apublicar los estados contables en la página web del Organismo o de unaentidad financiera, deberá incluirse una leyenda que indique que lainformación contable del fiduciante se encuentra disponible en lapágina web de la CNV o en la página web del BCRA, según corresponda,identificando el vínculo web.

7. Evolución de la cartera de créditos indicando los niveles de mora,incobrabilidad y precancelaciones y relación de los créditos otorgadoscon cantidad de clientes.

8. Cartera de créditos originada por el fiduciante, indicando loscréditos que resultan de titularidad del fiduciante y los que se hanfideicomitido.

9. Flujo de efectivo por los últimos SEIS (6) meses —método directo—.En el caso de entidades financieras la información deberá ser expuestadel modo publicado en la página web del BCRA.

10. El número de empleados al cierre del período o el promedio para elperíodo, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios comerciales(y los cambios en tales números si fueran significativos).

11. Indicación de las series emitidas y vigentes con detalle del saldoremanente de valores negociables fiduciarios en circulación.

A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en los apartados g.7) ag.11), la información requerida deberá encontrarse actualizada al mesprevio al mes inmediato anterior a la fecha de autorización de ofertapública.

h) Descripción de otros participantes. Descripción del organizador,agente de control y revisión y del o los subcontratantes designadospara la ejecución de las funciones de administración, cobro, custodia:

1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público de Comercio u otra autoridad de contralor que corresponda.

3. En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas autorizaciones.

4. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización.

5. Breve descripción de la actividad principal.

i) Declaraciones del o los fiduciarios:

1. Que ha verificado que el/los subcontratante/s cuentan con capacidadde gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestarel respectivo servicio y que no existen hechos relevantes que puedanafectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

2. Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieranafectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y elnormal desarrollo de sus funciones.

3. Que su situación económica, financiera y patrimonial le permitecumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

4. En caso de corresponder, sobre la existencia de atrasos y/oincumplimientos respecto de la cobranza del activo fideicomitido, asícomo también respecto de la rendición de la cobranza del activofideicomitido de las series anteriores.

5. En caso de que la transferencia de los activos fideicomitidos hayasido efectuada total o parcialmente con anterioridad a la autorizaciónde oferta pública, que la misma ha sido perfeccionada en legal forma.

6. En caso de haber suscripto algún convenio de underwriting con motivode la emisión, informar si se emitieron valores fiduciarios provisorios.

7. De corresponder, que todos los contratos suscriptos vinculados a losbienes fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados,vigentes y válidos.

j) Descripción de haber del fideicomiso. Deberán detallarse los activosque constituyen el haber del fideicomiso y/o el plan de inversióncorrespondiente.

1. En caso que el haber del fideicomiso esté constituido por derechos creditorios deberá contemplarse:

(i) La composición de la cartera de créditos indicando su origen, formade valuación, precio de adquisición, rentabilidad histórica promedio,garantías existentes y previsión acerca de los remanentes en su caso,la política de selección de los créditos efectuada por el fiduciario, ylos eventuales mecanismos de sustitución e incorporación de créditospor cancelación de los anteriores.

(ii) Titular o titulares originales de los derechos creditorios:denominación, domicilio social, teléfono, fax y dirección de correoelectrónico e inscripción, en su caso, ante el BANCO CENTRAL DE LAREPÚBLICA ARGENTINA.

(iii) Análisis de los flujos de fondos esperados.

(iv) Previsiones para la inversión transitoria de fondos excedentes.

(v) Régimen que se aplicará para la cobranza de los créditos morosos.

(vi) Explicitación de las adquisiciones de valores fiduciarioscorrespondientes a la emisión, que prevean realizar los fiduciantes delos créditos que integren el haber del fideicomiso.

(vii) Forma de liquidación del fideicomiso, incluyendo las normasrelativas a la disposición de los créditos en gestión y mora remanentesa la fecha prevista para el último pago correspondiente a los créditosde acuerdo con sus términos originales.

(viii) En caso que el fideicomiso previere la emisión de valoresrepresentativos de deuda, deberán explicitarse los mecanismos mediantelos cuales se garantizará el pago de los servicios de renta oamortización a sus titulares.

(ix) Mercados autorizados donde se negociarán los valores negociables fiduciarios correspondientes a la emisión.

(x) Características de la cartera y segmentación por plazo, remanente yoriginal, por capital, remanente y original, valor fideicomitido,descuento, tasa de interés de los créditos y clasificación por tipo dedeudor.

(xi) Relación de los créditos fideicomitidos con cantidad de deudores.

(xii) Informe comparativo sobre el nivel de mora, incobrabilidad yprecancelaciones registrados en los fideicomisos financieros donde seregistre la actuación del o los mismo/s fiduciante/s, actualizado almes previo al mes inmediato anterior a la fecha de autorización deoferta pública.

Cuando el volumen de los activos fideicomitidos lo aconseje, podráutilizarse un CDROM como soporte para el envío de la información entexto plano, Excel o compatible, acompañado de una nota firmada enforma ológrafa por funcionario responsable, que deberá contener comomínimo:1) Fecha, 2) Entidad, 3) Descripción del documento que se anexay, 4) Digesto de Mensaje (DM) de la información contenida en CDROM, conindicación del algoritmo criptográfico utilizado.

El CDROM deberá presentarse en sobre cerrado, sellado y firmado enforma ológrafa por persona autorizada especialmente, con un CDROMadicional para eventuales consultas de los profesionales del Organismo.

En este caso, el fiduciario financiero deberá informar en el prospectoy/o suplemento de prospecto que “el listado de los créditos queintegran el haber fideicomitido se adjunta en un CDROM que forma parteintegrante del prospecto y/o suplemento de prospecto y se encuentra adisposición de los inversores”, con indicación del lugar.

2. Cuando el haber del fideicomiso esté integrado por acciones y/uotros tipos de participaciones societarias, en la información alpúblico deberá destacarse que el valor de dichos activos es susceptiblede ser alterado por las eventuales adquisiciones de pasivos queefectúen las emisoras de las acciones y/o participaciones mencionadas.En este caso, deberán explicitarse claramente en relación a larespectiva sociedad:

(i) El objeto social

(ii) Su situación patrimonial y financiera y

(iii) Su política de inversiones y de distribución de utilidades.

k) La leyenda aplicable de acuerdo a lo dispuesto para el caso de losvalores representativos de deuda y/o certificados de participación,según corresponda.

l) Cronograma de pagos de servicios de interés y capital de los valoresrepresentativos de deuda y/o certificados de participación, indicandoel nivel de mora, incobrabilidad, gastos, impuestos y demás variablesponderadas para su elaboración.

m) Régimen de comisiones y gastos imputables.

n) El prospecto y/o suplemento de prospecto deberá contener unadescripción gráfica, adecuada y suficiente sobre el funcionamiento delfideicomiso que posibilite a cualquier interesado tener una visiónclara y completa del funcionamiento del correspondiente negocio, conespecial atención al aporte de fondos efectuado por los inversores, ala contraprestación que deban recibir los mismos y a la exhaustivadescripción del activo subyacente. Cuando los flujos dependan de laocurrencia de ciertos eventos deberán incorporarse ejemplos de losflujos de fondos contemplando si ocurriesen esos eventos o no. Elprospecto deberá contener una consideración razonable de los aspectosambientales involucrados en el correspondiente negocio, o unaindicación de por qué estos aspectos no son pertinentes en su caso.

o) En caso que la estructura fiduciaria contemple actividades que seconsideren riesgosas para el medio ambiente se deberá incluirinformación sobre los aspectos ambientales involucrados y las medidasadoptadas para la prevención del daño ambiental.

p) Descripción del procedimiento de colocación de los valoresnegociables fiduciarios que deberán contener entre otras, la siguienteinformación: 1) precio de suscripción y forma de integración; 2)período de colocación, 3) datos de los agentes de colocación.

q) Tratamiento impositivo aplicable.

r) Transcripción del contrato de fideicomiso”.

ARTÍCULO 6° — Sustituir el artículo 22 de la SECCIÓN XI —CONTENIDO DELCONTRATO DE FIDEICOMISO— del Capítulo IV —FIDEICOMISOS FINANCIEROS— delTítulo V —PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA— de las NORMAS (N.T. 2013 ymod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 22.- El contrato de fideicomiso deberá contener:

a) Los requisitos establecidos en los artículos 1667 y 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

b) La identificación:

b.1) Del o los fiduciantes, del o los fiduciarios y del o los fideicomisarios.

b.2) Del fideicomiso, agregando el término “fideicomiso financiero” enaquellos fideicomisos que se constituyan conforme a las Normas.

c) La individualización de los bienes objeto del contrato. En caso deno resultar posible tal individualización a la fecha de la celebracióndel fideicomiso, constará la descripción de los requisitos ycaracterísticas que deberán reunir los bienes.

d) La determinación del modo en que otros bienes podrán ser incorporados al fideicomiso.

e) Los plazos o condiciones a que se sujeta el dominio fiduciario.

f) Los derechos y obligaciones del o los fiduciarios y del o losfiduciantes. En caso de designarse a más de un fiduciario para queactúen simultáneamente, la determinación de si tal actuación deberáserlo en forma conjunta o indistinta.

g) La obligación del fiduciario de rendir cuentas a los beneficiarios yel procedimiento a seguir a tal efecto, de acuerdo al RégimenInformativo establecido en el presente Capítulo.

h) Cuando el o los fiduciarios deleguen la ejecución de las funcionesde administración se deberá establecer que el subcontratante deberárendir diariamente al fiduciario el/los informe/s de gestión y/ocobranzas y, en su caso, en el plazo máximo de TRES (3) días hábiles derecibidos los fondos de las cobranzas depositar los mismos en unacuenta del fideicomiso, operada exclusivamente por el o los fiduciarios.

En aquellos casos en los cuales se verifique la intervención deterceras entidades que tengan por objeto de su actividad la cobranzapor cuenta de terceros y, siempre y cuando dichas entidades nopertenezcan al mismo grupo económico del fiduciante y/o administrador,el plazo máximo para hacer efectivo el depósito de las cobranzaspercibidas por las mencionadas terceras entidades se extenderá hastacinco (5) días hábiles.

i) En todos los casos en los cuales el o los fiduciarios deleguen laejecución de las funciones de administración se deberá establecer lascausales de remoción del o los subcontratantes, asegurando, bajoresponsabilidad del o los fiduciarios, la debida protección de losderechos de los beneficiarios.

j) Cuando el o los fiduciarios deleguen la administración y/o el cobrode los bienes fideicomitidos, deberán incluir el procedimiento previstoen caso de sustitución de los agentes delegados, detallándose lasmedidas a adoptarse en el desarrollo del mismo.

k) La identificación del Agente de Control y Revisión, detalle de lasfunciones y tareas a realizar y de los informes a producir.

l) El deber de todos aquellos sujetos que cumplan funciones vinculadasa la administración, cobro, gestión de mora y/o custodia de los bienesfideicomitidos de informar en forma inmediata al fiduciario todo hechoque pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

m) La remuneración del o los fiduciarios.

n) Los términos y condiciones de emisión de los valores representativos de deuda y/o certificados de participación.

o) Fecha de cierre de ejercicio económico del Fideicomiso.

p) Domicilio donde se encuentran a disposición los libros contables del Fideicomiso.

q) Procedimiento para la liquidación del fideicomiso”.

ARTÍCULO 7° — Sustituir los artículos 29, 30 y 31 de la SECCIÓN XIII—VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA— del Capítulo IV —FIDEICOMISOSFINANCIEROS— del Título V —PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA— de lasNORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 29.- Los valores representativos de deuda garantizados por los bienes fideicomitidos podrán ser emitidos por:

a) El fiduciario o

b) Un tercero”.

“ARTÍCULO 30.- Cuando los valores representativos de deuda fuerenemitidos por el fiduciario, los bienes de éste no responderán por lasobligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sóloserán satisfechas con los bienes fideicomitidos.

En este caso, los valores representativos de deuda deberán contener lasiguiente leyenda: “Los bienes del fiduciario no responderán por lasobligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sóloson satisfechas con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone elartículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación”.

“ARTÍCULO 31.- Cuando los valores representativos de deuda fueranemitidos por un tercero las obligaciones contraídas en la ejecución delfideicomiso, podrán ser satisfechas, según lo establecido en lascondiciones y términos de emisión e informado en el prospecto y/osuplemento de prospecto respectivo:

a) Con la garantía especial constituida con los bienes fideicomitidossin perjuicio que el emisor se obligue a responder con su patrimonio o

b) Con los bienes fideicomitidos exclusivamente. En este supuesto, laleyenda prevista deberá ser la siguiente: “Los bienes del fiduciario ydel emisor no responderán por las obligaciones contraídas en laejecución del fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamentesatisfechas con los bienes fideicomitidos”“.

ARTÍCULO 8° — Sustituir el artículo 34 de la SECCIÓN XIV —CERTIFICADOSDE PARTICIPACIÓN— del Capítulo IV —FIDEICOMISOS FINANCIEROS— del TítuloV —PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.),por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 34.- Los certificados de participación deben ser emitidos porel fiduciario y podrán adoptar cualquier forma, incluida la escritural,conforme lo dispuesto en los artículos 8° y concordantes de la Ley N°23.576 y en las Normas.

Deberán contener los requisitos enunciados en los incisos a) a g) del artículo 32 del presente Capítulo y los siguientes:

a) Enunciación de los derechos que confieren y medida de laparticipación en la propiedad de los bienes fideicomitidos querepresentan.

b) La leyenda: “Los bienes del fiduciario no responderán por lasobligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sóloson satisfechas con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone elartículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación”“.

ARTÍCULO 9° — Incorporar al Capítulo IV —FIDEICOMISOS FINANCIEROS— delTítulo V PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA— de las NORMAS (N.T. 2013 ymod.), como SECCIÓN XX —DECISIONES COLECTIVAS DE LOS BENEFICIARIOS—,los siguientes artículos:

“SECCIÓN XX —DECISIONES COLECTIVAS DE LOS BENEFICIARIOS—

ARTÍCULO 49.- Las decisiones colectivas de los beneficiarios seadoptarán por asamblea, las que se regirán por las disposicionesaplicables a las asambleas de sociedades anónimas.

ARTÍCULO 50.- Cambios en condiciones esenciales. Ninguna modificaciónde las condiciones esenciales de la emisión establecidas en el contratode fideicomiso financiero es válida sin el consentimiento unánime delos tenedores de los valores fiduciarios emitidos y en circulación,excepto en el caso en que se trate la insuficiencia del patrimoniofideicomitido, supuesto en que se aplica lo dispuesto por el artículo51 de la presente Sección.

ARTÍCULO 51.- Insuficiencia del patrimonio fideicomitido. En caso deinsuficiencia del patrimonio fideicomitido, se considerarán válidas lasdecisiones que se tomen con el voto favorable de al menos las trescuartas partes de los valores emitidos y en circulación, debiendoaplicarse las pautas establecidas en la última parte del artículo 1696del Código Civil y Comercial de la Nación para el cómputo del quórum ylas mayorías.

ARTÍCULO 52.- Prescindencia de la Asamblea de Beneficiarios. Podráprescindirse de la Asamblea de Beneficiarios cuando el Fiduciarioobtuviere el consentimiento por medio fehaciente, expresado por launanimidad de Beneficiarios o, en tanto no se requiera unanimidad, delas mayorías requeridas según la decisión a adoptar, computadas estassobre los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación.

Se deberá especificar en el contrato de fideicomiso el procedimiento aseguir para la aplicación del método alternativo de toma de decisionesde los beneficiarios”.

ARTÍCULO 10. — Sustituir el Anexo I del Capítulo IV —FIDEICOMISOSFINANCIEROS— del Título V —PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA— de lasNORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ANEXO I

SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO A SER INCLUIDOS EN LOS INSTRUMENTOS CARTULARES Y/O ESCRITURALES.

a) La individualización del o los fiduciantes, del o los fiduciarios y del o los fideicomisarios.

b) La identificación del fideicomiso por el cual los valores negociables fiduciarios son emitidos o garantizados.

c) La individualización de los bienes objeto del contrato. En caso deno resultar posible tal individualización a la fecha de la celebracióndel fideicomiso, constará la descripción de los requisitos ycaracterísticas que deberán reunir los bienes.

d) La determinación del modo en que otros bienes podrán ser incorporados al fideicomiso.

e) Los plazos o condiciones a que se sujeta el dominio fiduciario.

f) El destino de los bienes a la finalización del fideicomiso.

g) Los derechos y obligaciones del fiduciario.

h) Los términos y condiciones de emisión de los valores representativos de deuda o certificados de participación.

i) Descripción de los valores representativos de deuda garantizados conlos bienes fideicomitidos y/o de los certificados de participación.

j) En su caso mecanismos mediante los cuales se garantizare el pago de los servicios de renta y amortización.

k) Calificación(es) otorgada(s), cuando corresponda, a los valoresrepresentativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/olos certificados de participación.

l) Régimen de comisiones y gastos imputables.

m) La leyenda aplicable a los valores representativos de deuda y/ocertificados de participación conforme a lo establecido en el presentecapítulo, según corresponda”.

ARTÍCULO 11. — Sustituir el inciso f) del artículo 10 de la Sección IV—OBLIGACIÓN DE ENVIAR INFORMACIÓN POR LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓNFINANCIERA— del Capítulo I —REMISIÓN DE INFORMACIÓN POR LAS ENTIDADESFISCALIZADAS POR LA COMISIÓN— del Título XV —AUTOPISTA DE LAINFORMACIÓN FINANCIERA— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por elsiguiente texto:

“f) Los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva—Fiduciarios Financieros en los términos del artículo 1690 del CódigoCivil y Comercial de la Nación y Fiduciarios No Financieros en lostérminos del artículo 1673 del Código Civil y Comercial de la Nacióninscriptos en el registro que lleva la Comisión—”.

ARTÍCULO 12. — Sustituir el inciso F) del artículo 11 de la Sección IV—OBLIGACIÓN DE ENVIAR INFORMACIÓN POR LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓNFINANCIERA— del Capítulo I —REMISIÓN DE INFORMACIÓN POR LAS ENTIDADESFISCALIZADAS POR LA COMISIÓN— del Título XV —AUTOPISTA DE LAINFORMACIÓN FINANCIERA— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por elsiguiente texto:

“F) AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA -FIDUCIARIOS FINANCIEROS EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 1690 DEL CÓDIGOCIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN Y FIDUCIARIOS NO FINANCIEROS EN LOSTÉRMINOS DEL ARTÍCULO 1673 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN:”

ARTÍCULO 13. — La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.

ARTÍCULO 14. — Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la DirecciónNacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismowww.cnv.gob.ar y archívese. — Rocío Balestra. — Patricia Boedo. —Carlos Hourbeigt. — Martín Gavito.