Disposición Tecnico Registral 16/2016

Texto Original

MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS

SUBSECRETARÍA DE ASUNTOS REGISTRALES

REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE DE LA CAPITAL FEDERAL

Disposición Técnico Registral 16/2016

Buenos Aires, 16/08/2016

VISTO las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y las pautas contenidas en la DTR N° 13/2016, y

CONSIDERANDO:

Que la fusión consiste en una operación corporativa mediante la cualdos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir unanueva o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sinliquidarse, son disueltas (art. 82 Ley 19.550).

Que por su parte la escisión, es otra modalidad de reorganizaciónposible, permeable y múltiple, mediante la cual una sociedad sindisolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse consociedades existentes o para participar con ellas en la creación de unanueva sociedad, o cuando una sociedad sin disolverse destina parte desu patrimonio para constituir una o más sociedades nuevas o finalmentecuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con latotalidad de su patrimonio nuevas sociedades (art. 88 apart. I, II yIIl y demás aplicaciones previstas en la Resolución 7/2015 de la IGJ).La inscripción registral de la fusión y de la escisión, en cualquierade sus formas, producen, además de la oponibilidad de los respectivosacuerdos, la transferencia total o parcial, según el caso, delpatrimonio, independientemente de cualquier declaración o resolución alrespecto, transferencia, que por otra parte es universal, sin necesidadde liquidación, partición o adjudicación de bienes.

Que en ambos casos se produce una transmisión universal del patrimoniode la fusionarte o escindente; esta transmisión comprende tanto a losbienes conocidos como los desconocidos. Por tal motivo si después dehaber cumplido con todo el procedimiento de fusión o escisión, seadvirtiera la existencia de bienes ignorados al tiempo de realizar laoperatoria, sin perjuicio del reconocimiento de eventuales derechoseconómicos que podrían reclamar sus accionistas, ese bien lecorresponde a la fusionaria y esta última sociedad podría requerir laregistración dominial a su favor, acreditando la existencia del bien yla fusión o escisión.

Que, comprobado en consecuencia que el efecto patrimonial estáconsumado es absolutamente inconducente impedir que se produzca lainscripción de la fusión o escisión con relación a los bienes —en elcaso registrables— mientras no se disponga de una resolución de laautoridad a cargo del registro público. Si bien el artículo 84 tercerpárrafo le impone a la autoridad a cargo del registro público laobligación de ordenar el cumplimiento de las inscripciones registralesque correspondan por la naturaleza de los bienes que integran elpatrimonio transferido, esta carga debe ser interpretada como unaobligación funcional y producto del ejercicio de un control efectivorespecto del cumplimiento de la carga impuesta, pero que nunca puedeconstituirse en óbice para que la propia sociedad fusionaria oescindente, impulse por sí misma el cumplimiento de la obligaciónimpuesta por la ley, la cual, además, supone adecuar la realidadregistral a la extraregistral ya acontecida, siendo de aplicación losartículos de la ley 17.801, anteriormente mencionados cuando se analizóla situación de la transformación.

Que según el artículo 84 LS la resolución que contenga laindividualización de los bienes y las condiciones de dominio seráinstrumento suficiente para la toma de razón, y como tal debeentenderse en su sentido final o sea declarar suficiente a los fines deadecuar los asientos registrales, la documentación que contenga laindividualización pertinente, sin que en modo se haya pretendidolimitar otros medios de acceso al Registro para rogar la variaciónregistral (art. 6 Ley 17.801)

Que, por otra parte, las menciones incluidas en la ley 19.550relacionadas con la registración del patrimonio comprendido, tiendenprecisamente a simplificar el recorrido instrumental, al dar porsentado que las relaciones dominiales comprendidas no requieren deningún acto dispositivo adicional, porque están abarcadas de plenoderecho mediante los actos de reorganización y por ende todos susefectos se le aplican sin necesidad de practicar otro acto jurídico.

Que bien puede interpretarse que una vez que el Registro Público cumplacon la inscripción del documento societario, ese acto registral en símismo presupone desde ya, por sí mismo, la posibilidad de anotar lasvariaciones producidas en los registros patrimoniales, por cuanto elefecto transmisivo fue consagrado en la ley coetáneamente con lainscripción, siendo un rigorismo formal exagerado, pretender locontrario.

Que la presente disposición técnico registral se dicta en uso de lasfacultades establecidas por los artículos 173, inc. a, y 174 deldecreto 2080/80 - T.O. s/Dec. 466/1999.

Por ello,

LA DIRECTORA GENERAL DEL REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE DE LA CAPITAL FEDERAL

DISPONE:

ARTÍCULO 1° — Se considerará documento idóneo para variar la situaciónregistral, en los casos de fusión y escisión, el documento notarial quecontenga la relación de todos los antecedentes respectivos, laconstancia de inscripción de la fusión o escisión en el registropúblico, la individualización de los bienes y las constancias deinscripción respectivas, aplicándose en lo pertinente las reglas de laDTR 13/2016.

ARTÍCULO 2° — Será menester para autorizar la escritura a la que hacereferencia el artículo que antecede, la solicitud de informes dedominio e inhibiciones por el nombre de la sociedad fusionante oescindente (artículo 27 ley 17801) debiéndose consignar en el documentonúmero, fecha y constancias que resulten de los mismos.

ARTÍCULO 3° — Póngase en conocimiento de la Subsecretaría de AsuntosRegistrales. Hágase saber al Colegio de Escribanos de la Ciudad deBuenos Aires, a la Inspección General de Justicia, al Colegio Públicode Abogados de la Capital Federal y demás Colegios Profesionales.Notifíquese a las Direcciones de Registraciones Especiales y PublicidadIndiciaria, de Registraciones Reales y Publicidad, de Apoyo Técnico yFiscalización interna y de Interpretación Normativa y ProcedimientoRecursivo y, por su intermedio, a sus respectivos Departamentos yDivisiones.

ARTÍCULO 4° — Publíquese en el Boletín Oficial. Regístrese. Cumplido,archívese. — Esc. M. C. HERRERO DE PRATESI, Directora General, Registrode la Propiedad Inmueble de la Capital Federal, Ministerio de Justiciay Derechos Humanos.

e. 18/08/2016 N° 58428/16 v. 18/08/2016