Resolución General 675/2016

Texto Original

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 675/2016

Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Buenos Aires, 22/09/2016

VISTO el Expediente N° 2915/2016 caratulado “PROYECTO DE R.G. S/
MODIFICACIÓN CAPÍTULO IV DEL TÍTULO V DE LAS NORMAS (N.T. 2013 y
MOD.)”, lo dictaminado por la Gerencia de Productos de Inversión
Colectiva, la Gerencia General de Oferta Pública, la Subgerencia de
Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos y la Gerencia
General de Asuntos Jurídicos, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación delegó
en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES la facultad de dictar normas
reglamentarias, como autoridad de aplicación respecto de los
fideicomisos financieros que se encuentran en el régimen de oferta
pública.

Que los programas globales de emisión de valores fiduciarios
constituyen el marco dentro del cual podrán emitirse las diferentes
series de fideicomisos financieros.

Que la trascendencia alcanzada por las emisiones de fideicomisos
financieros, por su importancia, magnitud y significatividad, torna
necesario establecer un mecanismo de simplificación de los
procedimientos aplicables a las solicitudes de autorización de oferta
pública de series emitidas en forma frecuente, sin que ello importe
menoscabo alguno de los derechos del público inversor.

Que asimismo, la incorporación de un procedimiento de autorización
simplificado de oferta pública, aplicable exclusivamente a las series
de fideicomisos financieros que reúnan los requisitos establecidos en
la normativa, persigue la finalidad de agilizar la tramitación y
generar procesos de control y uso de recursos más eficientes,
facilitando el análisis de la información brindada al inversor.

Que en concordancia con ello, las entidades que opten por el trámite
simplificado de autorización deberán presentar un Suplemento de
Prospecto de Términos Generales que será actualizado en forma anual, en
el cual se expondrá la información que se prevé no sufrirá
modificaciones durante el plazo de vigencia del mismo, y un Suplemento
de Prospecto de Términos Particulares que contendrá los términos
propios de la emisión, el cual se presentará en oportunidad de la
solicitud de autorización de oferta pública de la serie respectiva.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por el artículo 19 inciso h) de la Ley N° 26.831 y el artículo 1.691
del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Incorporar como artículo 12 bis de la Sección IX del
Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente
texto:

“ARTÍCULO 12 bis.- Trámite simplificado. Las entidades que hayan
emitido en los últimos DOCE (12) meses, contados desde la presentación
de la totalidad de la documentación requerida por las Normas para la
autorización de oferta pública de valores fiduciarios, TRES (3) series
de fideicomisos financieros de idénticas características en el marco de
un programa global de valores fiduciarios, podrán solicitar la oferta
pública de las series sucesivas mediante el procedimiento simplificado
de autorización.

Será condición para poder ejercer la opción descripta que se mantengan
las entidades que actúan en carácter de fiduciario y fiduciante/s, así
como la composición del activo subyacente. A tal efecto, se deberá
presentar un Suplemento de Prospecto de Términos Generales que deberá
contener toda la información que se prevé no sufrirá modificaciones
durante el plazo de vigencia del mismo, conforme los términos del
artículo 21 del presente Capítulo, el cual regirá para las consecutivas
series; y, en oportunidad de cada solicitud de oferta pública de la
serie respectiva, un Suplemento de Prospecto de Términos Particulares
que contendrá los términos propios de la emisión.

Se exigirá la actualización del Suplemento de Prospecto de Términos
Generales con periodicidad anual, el cual deberá ser publicado en forma
previa al inicio del período de colocación de la primera serie a
emitirse en el curso de dicho año calendario”.

ARTÍCULO 2° — Incorporar como artículo 21 bis de la Sección X del
Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente
texto:

“ARTÍCULO 21 bis.- Las entidades que opten por el procedimiento de
autorización simplificado previsto en el artículo 12 bis del presente
Capítulo, deberán presentar los suplementos de prospectos que se
indican a continuación conforme a los siguientes términos:

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES. Deberá contener la
siguiente información conforme los términos del artículo 21 del
presente Capítulo: i) Portada; ii) Advertencias; iii) Consideraciones
de riesgo para la inversión; iv) Resumen de términos y condiciones; v)
Descripción del fiduciario; vi) Descripción del fiduciante conforme el
inciso g) apartados 1., 2., 3. y 5.; vii) Descripción de otros
participantes, en caso de corresponder; viii) Descripción gráfica de la
estructura fiduciaria; ix) Descripción del haber fideicomitido
(incluyendo políticas de originación, términos de la administración y
cobranza, entre otros), y; x) Tratamiento impositivo aplicable.

Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 21, inciso a)
apartado 4. del presente Capítulo, la portada deberá incluir el
siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto de Términos Generales debe ser
leído en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos
Particulares que autorice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada
emisión de series bajo el [Programa Global / Serie] y publicado en la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF).

El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración
jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento
de Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y contiene,
a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo
hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y
financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento
del público inversor conforme las normas vigentes. Todo eventual
inversor deberá leer cuidadosamente las consideraciones de riesgo para
la inversión contenidas en el presente Suplemento de Prospecto de
Términos Generales y los que se expongan en el Suplemento de Prospecto
de Términos Particulares.

El Fiduciario y el Fiduciante deberán actualizar en el Suplemento de
Prospecto de Términos Particulares todo hecho o circunstancia que
modifique cualquier información contenida en el presente”.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES. Deberá contener la
siguiente información conforme los términos del artículo 21 del
presente Capítulo:

i) Portada.

ii) Advertencias.

iii) Resumen de términos y condiciones, conforme el inciso e) apartado 1. al 22. inclusive.

iv) Descripción del fiduciante, conforme el inciso g) apartados 4., 6., 7., 8., 9., 10. y 11.

v) Descripción de otros participantes, de corresponder.

vi) Descripción de haber del fideicomiso. Deberán detallarse los
activos que constituyen el haber del fideicomiso conforme inciso j)
apartados 1. y 2.

vii) Cronograma de pagos de servicios de interés y capital de los
valores representativos de deuda y/o certificados de participación,
indicando el nivel de mora, incobrabilidad, gastos, impuestos y demás
variables ponderadas para su elaboración.

viii) Régimen de comisiones y gastos imputables.

ix) Declaraciones del o los fiduciarios en los términos del inciso i).

x) Descripción del procedimiento de colocación de los valores negociables fiduciarios conforme inciso p).

xi) En su caso, información relativa a todo hecho o circunstancia que
modifique cualquier información contenida en el Suplemento de Prospecto
de Términos Generales.

xii) Transcripción del contrato de fideicomiso.

Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 21, inciso a)
apartado 4. del presente Capítulo, la portada deberá incluir el
siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares debe
leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos
Generales autorizados por la CNV con fecha [...] y publicado en la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el
Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la
totalidad de los términos y condiciones insertos en el Suplemento de
Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y que el
presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares contiene, a
la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo
hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y
financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento
del público inversor, con relación a la presente emisión, conforme las
normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los
consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el Suplemento
de Prospecto de Términos Generales y los que se expongan en el presente
documento”.

Los términos y condiciones que no fueran contenidos en el Suplemento de
Prospecto de Términos Particulares deberán encontrarse debidamente
individualizados en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y
no podrán ser objeto de modificación alguna salvo expresa autorización
de esta Comisión.

La información contenida en el Suplemento de Prospecto de Términos
Particulares deberá ser expuesta en forma exacta y, sin excepción,
conforme a lo indicado en el presente”.

ARTÍCULO 3° — La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.

ARTÍCULO 4° — Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo
en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)
y archívese. — Marcos Ayerra. — Patricia Boedo. — Carlos Hourbeigt. —
Martín Gavito.