Resolución E 474/2016

Texto Original

MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS

Resolución 474 - E/2016

Ciudad de Buenos Aires, 26/12/2016

VISTO el Expediente Nº S01:0189924/2012 y sus agregados sin acumularExpedientes Nros. S01:0187889/2012, S01:0209162/2012, S01:0342659/2012,S01:0095372/2014, S01:0129967/2015 y S01:0162349/2014 todos ellos delRegistro del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, la Ley Nº23.696, los Decretos Nros. 2.686 de fecha 20 de diciembre de 1991, 584de fecha 1 de abril de 1993, 265 de fecha 16 de febrero de 1994, laResolución Conjunta Nº 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS YSERVICIOS PÚBLICOS y Nº 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDADSOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993, y

CONSIDERANDO:

Que en el Capítulo III de la Ley Nº 23.696 se contempló que el capitalaccionario de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendasproductivas declaradas “sujetas a privatización”, podría ser adquiridoen todo o en parte a través de un “Programa de Propiedad Participada”,permitiendo a los empleados de aquéllas a participar en la adquisiciónde acciones representativas de dicho capital, por el porcentaje y enlas condiciones establecidas en las normas de aplicación.

Que el ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOSinstrumentó los programas correspondientes a los procesos deprivatización en que revistió la calidad de Autoridad de Aplicación,entre ellos, el correspondiente a DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A.

Que por el Decreto Nº 265 de fecha 16 de febrero de 1994, se aprobó lainstrumentación del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORADE GAS CUYANA S.A. y se adjudicó el porcentaje del paquete accionariooportunamente reservado a esos efectos, fijándose el precio de venta delas acciones correspondientes a esa Sociedad en un precio unitario dePESOS UNO CON VEINTICINCO CENTAVOS ($ 1,25).

Que por el expediente citado en el Visto se presentó el ComitéEjecutivo del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GASCUYANA S.A. solicitando al ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZASPÚBLICAS la aprobación de la cancelación anticipada de dicho Programa.

Que en la mencionada presentación los proponentes manifiestan que elNOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones del Programa ya hansido canceladas.

Que la deuda del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DEGAS CUYANA S.A. al 30 de junio del corriente oscilaría en la suma dePESOS NOVECIENTOS VEINTIOCHO MIL CIENTO SETENTA CON SEIS CENTAVOS ($928.170,06), conforme surge de la planilla obrante a fojas 300.

Que la Ley Nº 23.696 prevé en su Artículo 30 que: “El precio de lasacciones adquiridas a través de un Programa de Propiedad Participadaserá pagado por los adquirentes en el número de anualidades y del modoque se establezca en el Acuerdo General de Transferencia conforme conlo establecido en esta ley, que no debe entenderse como limitativo deotros modos de pago que pudieren acordarse”.

Que en tal sentido los Acuerdos Generales de Transferencia firmados porlos empleados adherentes al Programa, ratificados por el Decreto N°265/94, contemplan que el pago de las acciones transmitidas a losempleados adquirentes se hará con los dividendos anuales que sedistribuyan con relación a las acciones adquiridas y con la afectaciónde hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos provenientes delos bonos de participación en las ganancias.

Que en el marco de lo establecido en el Artículo 30 de la Ley N°23.696, los miembros del Programa de Propiedad Participada deDISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. formalizaron acuerdos privados envirtud de los cuales los accionistas que tienen sus acciones totalmenteliberadas, donan a favor de los accionistas aún deudores del ESTADONACIONAL, las sumas necesarias para que la citada deuda quede cancelada.

Que dicha manifestación de voluntad firmada por todos los miembros delPrograma ha sido libre, individual y voluntariamente expresada ante laEscribana Pública de la Ciudad de Mendoza, Provincia de MENDOZA, Da.Blanca Silvina LUJAN, cuya constancia se ha plasmado en la Escritura N°50 de fecha 24 de agosto de 2015.

Que con la percepción del saldo total de precio de las acciones delPrograma se cancela la deuda con el ESTADO NACIONAL, pero quedapendiente la cancelación del Fondo de Garantía y Recompra, hasta tantoel mismo tenga liquidez para la recompra de las acciones a losempleados accionistas que cesaron su relación laboral.

Que por lo expuesto en el considerando anterior y de acuerdo con elmarco legal regulatorio de los Programas de Propiedad Participada, elcorrespondiente a DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. seguirá vigentehasta tanto se cancele el mencionado Fondo de Garantía y Recompra.

Que al cancelarse la deuda con el ESTADO NACIONAL, los integrantes delPrograma de Propiedad Participada, tanto activos como desvinculados,cobrarán en efectivo los bonos y dividendos depositados porDISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. a partir del Ejercicio 2014.

Que tanto la Dirección de Programas de Propiedad Participada como laDirección Nacional de Normalización Patrimonial se expidieronfavorablemente respecto a la propuesta realizada por los representantesdel Comité Ejecutivo del Programa de Propiedad Participada deDISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A.

Que los integrantes del Programa manifestaron que para el cierredefinitivo del mismo intentarán avanzar en el trámite del Expediente N°S01:0294155/2005 del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA YPRODUCCIÓN por el que tramita la modificación a la Cláusula 7.3 incisoa) del Acuerdo General de Transferencia, con la que pretenden entregara los agentes desvinculados, las acciones pagas cambiadas de Clase, aefectos de que dispongan libremente de las mismas y cancelar así, ladeuda pendiente con los mismos.

Que a tal efecto resulta conveniente instruir al BANCO DE LA NACIÓNARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DEHACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, para que lleve a cabo todas lasoperaciones que sean necesarias tendientes a la distribución de losFondos de Reserva y del Acreedor para que la deuda de ambos fondosquede en cabeza de los miembros activos del Programa y determinar así,la deuda exacta a cancelar por cada uno de ellos.

Que la propuesta de los empleados adherentes resulta beneficiosa parael ESTADO NACIONAL, pues se anticipa el cobro de una deuda de la cuales acreedor.

Que los gastos, costas, impuestos, sellados y honorarios que resultendel mencionado procedimiento de cancelación, estarán a cargo de losmiembros activos del Programa.

Que oportunamente se solicitó la opinión del MINISTERIO DE TRABAJO,EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL sobre la propuesta de los empleadosadherentes, el que no expresó objeción alguna.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DEHACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS ha tomado la intervención que le compete.

Que el suscripto se encuentra facultado para el dictado de la presente medida por los Artículos 13 y 67 de la Ley Nº 23.696.

Por ello,

EL MINISTRO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS

RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Acéptase la cancelación total anticipada del saldo delprecio por la compraventa de las acciones Clase “C” adeudado por losempleados adherentes al Programa de Propiedad Participada deDISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A., que figuran en los registros delBANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbitodel MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, en su carácter deagente fiduciario del mencionado Programa.

ARTÍCULO 2° — El Fondo de Garantía y Recompra establecido por laResolución Conjunta Nº 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS YSERVICIOS PÚBLICOS y Nº 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDADSOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993, deberá mantener las mismascaracterísticas y funcionamiento en los términos oportunamenteprevistos, respecto de la deuda que el Fondo mantiene con los empleadosque cesaron su relación laboral con dicha Empresa.

ARTÍCULO 3° — Establécese, en el marco de lo dispuesto en el artículoprecedente, que el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA continuará realizandola imputación al pago de las mencionadas acciones, afectando la parteproporcional de los dividendos que oportunamente deposite la citadaEmpresa.

ARTÍCULO 4° — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para queproceda a establecer el monto exacto del saldo del precio de lasacciones asignadas al Programa de Propiedad Participada deDISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. y a efectivizar la cancelación dedicho monto de acuerdo a lo aceptado por el Artículo 1º de la presentemedida.

ARTÍCULO 5° — Cumplido lo dispuesto en el Artículo 1° de la presenteresolución, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA informará sobre lo actuadoa este Ministerio acompañando un listado de la cancelación efectuadapor cada empleado adherente.

ARTÍCULO 6° — Delégase en la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA de esteMinisterio, la facultad de ejecutar todas las medidas que seannecesarias a fin de que puedan llevarse a cabo las operaciones que porla presente resolución se aprueban.

ARTÍCULO 7° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional delRegistro Oficial y archívese. — ALFONSO PRAT GAY, Ministro, Ministeriode Hacienda y Finanzas Públicas.

e. 28/12/2016 N° 99365/16 v. 28/12/2016