Resolución E 58/2017

Texto Original

MINISTERIO DE TURISMO

Resolución 58-E/2017

Ciudad de Buenos Aires, 10/02/2017

VISTO el Expediente N° STN:0001166/2016 del Registro del MINISTERIO DETURISMO, las Leyes Nros. 18.829, 25.599 y su modificatoria y 25.997, elDecreto N° 2.182 de fecha 19 de abril de 1972, la Resolución N° 23 defecha 29 de enero de 2014 del MINISTERIO DE TURISMO, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 1º de la Ley de Turismo Estudiantil Nº 25.599estableció que las Agencias de Viajes que brinden servicios acontingentes estudiantiles deben contar con un “Certificado Nacional deAutorización para Agencias de Turismo Estudiantil”.

Que la misma ley en sus artículos 5º, 6º y 7º impuso una serie derequisitos para el otorgamiento del citado Certificado y la realizaciónde contratos.

Que, en particular, el inciso e) del artículo 7° de dicha normaestableció que las Agencias de Viajes deben acreditar la constituciónde garantías suficientes a fin de solventar posibles incumplimientosparciales y/o totales derivados de las relaciones contractuales, através del establecimiento de fondos fiduciarios de garantía y/ogarantías de carácter patrimonial y/o bancarias y/o financieras y/odepósitos en garantía y/o seguros de caución, conforme lo determine laAutoridad de Aplicación.

Que, por otra parte, el artículo 37 de la Ley Nacional de Turismo Nº25.597 impuso a esta Cartera la obligación de instrumentar normativasde procedimientos eficaces, tendientes a la protección de los derechosdel turista y a la prevención y solución de conflictos.

Que en atención al marco normativo expuesto, mediante los artículos 13y subsiguientes del Reglamento de Turismo Estudiantil aprobado por laResolución N° 23 de fecha 29 de enero de 2014 del MINISTERIO DE TURISMOse estableció la obligatoriedad para los Agentes de Viajes de acreditarla constitución de garantías mediante el aporte al fideicomiso privadode administración denominado “FONDO DE TURISMO ESTUDIANTIL” y se aprobóel correspondiente Contrato Modelo de Fideicomiso.

Que a fin de proveer al cumplimiento de las garantías previstas en lanormativa precitada como así también en vista de que el plazo devigencia del referido Contrato de Fideicomiso de Administraciónfinalizará el 31 de marzo de 2017, se propicia por las actuaciones delVisto la suscripción de una ADENDA al citado contrato, a ser suscriptaentre NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. y las Agencias de Viajes que operen enturismo estudiantil.

Que la referida ADENDA prevé la prórroga por DIEZ (10) años de lavigencia del “FONDO DE TURISMO ESTUDIANTIL” e introduce modificacionesque benefician a los turistas-usuarios.

Que la SUBSECRETARÍA DE CALIDAD TURÍSTICA y la Dirección Nacional deAgencias de Viajes han tomando la intervención que les compete.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos de este Ministerio ha tomado intervención en los aspectos de su competencia.

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidaspor el artículo 20 quáter de la Ley de Ministerios (texto ordenado porDecreto N° 438/92) y sus modificaciones, las Leyes Nros. 25.599 y sumodificatoria y 25.997, el Decreto N° 4 de fecha 10 de diciembre de2015 y la Resolución Nº 23/14 del MINISTERIO DE TURISMO.

Por ello,

EL MINISTRO DE TURISMO

RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Apruébase el Modelo de ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISODE ADMINISTRACIÓN del “FONDO DE TURISMO ESTUDIANTIL” a ser suscriptaentre las Agencias de Viajes que operen en turismo estudiantil en sucarácter de Fiduciantes y/o Fideicomisarios y NACIÓN FIDEICOMISOS S.A.en su calidad de Fiduciario, que como Anexo I (IF-2017-00209206-APN-SSCT#MTU), forma parte integrante de la presente medida.

ARTÍCULO 2° — Apruébase el Modelo de DOCUMENTO DE ADHESIÓN A LA ADENDA,que como Anexo II (IF-2017-00209211-APN-SSCT#MTU) forma parteintegrante de la presente medida.

ARTÍCULO 3º — Instrúyese a NACIÓN FIDEICOMISOS S.A., en su carácter deFiduciario, a transferir a partir del 28 de marzo de 2017 el SESENTAPOR CIENTO (60%) del Patrimonio Fideicomitido a los Fiduciantes, enproporción a la totalidad de aportes que hayan realizado cada uno deellos. Quedan exceptuados de la presente instrucción de pago aquellosaportes que correspondan a contratos individuales a ser ejecutados enel año 2017.

ARTÍCULO 4° — Modifícase el artículo 15 del Título II, Capítulo I “Delas Garantías de los Contratos Estudiantiles” de la Resolución N° 23 defecha 29 de enero de 2014 del MINISTERIO DE TURISMO por el siguiente:

“ARTÍCULO 15.- Objeto. El contrato de fideicomiso tendrá por objetogarantizar las obligaciones frente a eventuales incumplimientoscontractuales, contemplados en los artículos 33 a 37 del presente, enque incurran los agentes de viajes, como titulares del CertificadoNacional de Autorización para Agencias de Turismo Estudiantil, quienesse constituirán en fiduciantes, siendo NACION FIDEICOMISOS S.A. elfiduciario, como así también asegurar el cumplimiento de los objetivosprevistos en el Convenio Marco suscripto entre el Ministerio de Turismoy la Federación Argentina de Empresas de Viajes y Turismo (FAEVYT),incorporado al artículo 1.1 del Contrato de Fideicomiso deAdministración del “FONDO DE TURISMO ESTUDIANTIL” por el artículo 4º.-de la Adenda aprobada por el artículo 1º de la presente medida.”

ARTÍCULO 5º — Establécese que la instrucción de pago ordenada por elartículo 2º quedará condicionada a la entrada en vigencia de la ADENDAcuyo Modelo se aprueba por el artículo 1º de la presente medida.

ARTÍCULO 6° — Establécese que la referida ADENDA entrará en vigenciauna vez suscripta por NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. y la totalidad de lasAgencias de Viajes alcanzadas por la presente medida.

ARTÍCULO 7° — Déjase sin efecto la Resolución RESOL-2017-34-APN-MTU.

ARTÍCULO 8° — Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — José Gustavo Santos.

ANEXO I

ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN “FONDO DE TURISMO ESTUDIANTIL”

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [___] días del mes de [___] de 2017, entre:

1. AGENCIAS DE TURISMO ESTUDIANTIL, previstas en la Ley N° 25.599 y sumodificatoria Ley N° 26.208, (en adelante, las “Agencias” y/o los“Fiduciantes” y/o los “Fideicomisarios”), más todas aquellas Agenciasde Turismo Estudiantil que posteriormente se adhieran individualmente através del documento de adhesión, cuyo modelo se aprobó como Anexo IIde la Resolución N° [___] de fecha [___], por una parte, y

2. NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. (en adelante el “Fiduciario” o “NFSA”), condomicilio en Avenida Belgrano 955 Piso 12º, Ciudad Autónoma de BuenosAires, inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo elnúmero 38 e inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicosbajo el número 7, representada en este acto por el abajo firmante, encarácter de apoderado, con facultades suficientes para celebrar lapresente adenda, conforme a la documentación que se exhibe en esteacto, por la otra parte.

Se deja constancia que cuando la Adenda se refiera en forma individualal Fiduciario o al Fiduciante y/o Fideicomisario, se los denominará la“Parte” y cuando se refiera en forma conjunta, se los denominará las“Partes”.

Las Partes de común acuerdo convienen en celebrar la presente Adenda(la “Adenda”) al Contrato de Fideicomiso de Administración “Fondo deTurismo Estudiantil” (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso”),que fuera instrumentado por las Partes el día 28 de marzo de 2007, alos fines de realizar las modificaciones e incorporaciones pertinentes,y lo hacen:

CONSIDERANDO:

1) Que la ley N° 26.208, modificatoria de la Ley N° 25.599, que regulala actividad de las Agencias, faculta - en su artículo 7 inciso e)- ala entonces Secretaría de Turismo de la Presidencia de la Nación,actual Ministerio de Turismo de la Nación (el MINTUR), en su carácterde Autoridad de Aplicación de la referida ley, a determinar lasgarantías que deberán establecer las citadas Agencias, a fin desolventar posibles incumplimientos contractuales, parciales o totales;

2) Que el artículo 14 de la Resolución MT Nº 23/14 estableció laobligación para los agentes de viajes que operen como comercializadoresde suscribir el contrato de fideicomiso privado de administración queinstituye el Fondo de Turismo Estudiantil a fin de cumplimentar con laobligación legal de constituir garantías suficientes, de conformidadcon el mencionado artículo 7º, inciso e) de la Ley 25.599.

3) Que el artículo 20 de la mencionada Resolución previó que a losefectos de dar por cumplida la garantía fiduciaria las agencias encuestión deberán suscribir únicamente el CONTRATO MODELO DE FIDEICOMISOintegrante de dicho reglamento.

4) Que conforme surge de los artículos 2.6 y 2.7 del Contrato deFideicomiso de Administración “Fondo de Turismo Estudiantil” el mismose extinguiría por vencimiento del plazo de vigencia el día 28 de marzode 2017.

5) Que LAS PARTES en atención a la proximidad del acaecimiento delplazo indicado y ante la necesidad de cumplir con la garantía previstapor el artículo 7º inciso e) de la Ley 25.599 y del artículo 14 de laResolución MT Nº 23/14 y complementarios acuerdan prorrogar elvencimiento del contrato hasta el 28 de marzo de 2027, a fin degarantizar la continuidad del Fondo de Turismo Estudiantil.

6) Que asimismo, a fin de asegurar la composición y constitución dedicho fondo, LAS PARTES convienen rever el porcentaje de los bienesfideicomitidos a ser transferidos a los fideicomisarios a partir del 28de marzo de 2017.

7) Que el Mintur a través de la Resolución N° [___] de fecha [__]resolvió (la “Resolución”): [___] aprobar el presente modelo de Adendaal Contrato de Fideicomiso de Administración “Fondo de TurismoEstudiantil”.

En atención a lo expuesto, es intención de las Partes celebrar lapresente Adenda, que se regirá por las cláusulas y condiciones que acontinuación se detallan:

ARTÍCULO 1°.- Las Partes, de conformidad con lo previsto en losartículos 1º, 2º, 3º y 4º de la Resolución acuerdan la Restitución______ Parcial del Fondo según lo establecido en el artículo 10° de lapresente Adenda”

ARTÍCULO 2°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguientedefinición “Adenda: la adenda al Contrato, suscripta por losFiduciantes y el Fiduciario el día [___].”

ARTÍCULO 3°.- Reemplazar el contenido del artículo 1.1 Definiciones:Autoridad de Aplicación por el siguiente: “Autoridad de Aplicación: elMinisterio de Turismo de la Nación o la que en el futuro la reemplace.”

ARTÍCULO 4°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguientedefinición ““Convenio Marco” o “Convenio MINTUR-FAEVYT”: es el conveniomarco de cooperación suscripto el día [___] entre el Mintur y laFederación Argentina de Asociaciones de Empresas de Viajes y Turismocuyo objeto es realizar en forma conjunta acciones de promoción,publicidad y capacitaciones, referidas al turismo estudiantil.”

ARTÍCULO 5°.- Eliminar las siguientes definiciones “Gastos e Impuestosdel Fideicomiso”, “Impuestos”, “Informe Semanal”, “Ley de Fideicomisos”“Nación Servicios” y “SECTUR” previstas en el artículo 1.1 Definiciones.

ARTÍCULO 6°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguientedefinición “Gastos del Fideicomiso o “Gastos”: todos los gastos ycostos relacionados con la constitución, funcionamiento y liquidacióndel Fideicomiso, incluyendo a mero título enunciativo:

i) los honorarios del Fiduciario previstos en el artículo 4.10 y gastos del Fiduciario.

ii) los costos y gastos de preparación, envío y recibo de informes,declaraciones, notificaciones, presentaciones o cualquier otracomunicación requerida;

iii) los honorarios y gastos provenientes de la contratación delservicer, asesores y/o auditores por parte del Fiduciario, en caso decorresponder, incluidos asesores legales y auditor independiente.”

ARTÍCULO 7°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguientedefinición “Instrucción: significa todas las Instrucciones que emita laAutoridad de Aplicación en el marco del Contrato y de la Adenda a losfines de solicitar al Fiduciario, entre otras acciones, (i) laRestitución Parcial, (ii) la transferencia del Porcentaje FAEVYT (iii)desembolsos a los Turistas Usuarios cuando así corresponda según elContrato y la Adenda y, (iv) transferencia de los Bienes FideicomitidosRemanentes a los Fideicomisarios en proporción a la totalidad de losAportes realizados en el marco del Contrato. Cada Instrucción deberáindividualizar al destinatario del desembolso, monto a transferir y CBUde la cuenta bancaria que recibirá la transferencia, la cual deberá serde titularidad del destinatario. Se deja constancia que todos losdesembolsos, pagos y transferencias se efectuarán de conformidad con laLey 25.345 y toda otra norma que la reglamente, reemplace o sustituya.”

ARTÍCULO 8°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguientedefinición “Normativa Aplicable: el Artículo 1666 y subsiguientes delLibro Tercero, Titulo Cuarto, Capítulo 30 (Contrato de Fideicomiso) delCódigo Civil y Comercial.” Asimismo, reemplazar en todo el contrato eltérmino Ley de Fideicomisos por Normativa Aplicable.

ARTÍCULO 9°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguientedefinición “Mintur: es el Ministerio de Turismo de la Nación”.Asimismo, reemplazar en todo el contrato el término SECTUR por Mintur.”

ARTÍCULO 10°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguientedefinición “Restitución Parcial: de conformidad con lo dispuesto por laResolución, significan el 60% de los Bienes Fideicomitidos al 31/12/16que deberán ser restituidos en uno o más desembolsos a losFideicomisarios de conformidad con la Instrucción que emita laAutoridad de Aplicación en proporción a la totalidad de los Aportesrealizados por los Fiduciantes hasta el 31/12/16 en el marco delContrato, con excepción de aquellos Aportes de los Fiduciantes quecorrespondan a Contratos Individuales a ser ejecutados en el año 2017.A tal fin, se tomará como referencia el estado contable anual delFideicomiso, cerrado y debidamente auditado al 31/12/2016 por elestudio de auditoría independiente contratado por el Fiduciario deacuerdo a sus normas internas de contratación.”

ARTÍCULO 11°.- Reemplazar el contenido del artículo 1.1 Definiciones:Servicer, por el siguiente: “Servicer: el que resulte designado por elFiduciario de acuerdo a sus normas internas de contrataciones.”

ARTÍCULO 12°.- Reemplazar el contenido del artículo 1.3 por elsiguiente: “En aquellos casos no previstos por este Contrato, respectode los derechos y obligaciones de las Partes, se estará a lo queindique: (I) la Legislación Aplicable y (II) la Normativa Aplicable.”

ARTÍCULO 13°.- Reemplazar el contenido del artículo 2.2 Objeto delFideicomiso por el siguiente: “La constitución del Fideicomiso, latransferencia del Patrimonio Fideicomitido y su administración por elFiduciario tienen como objeto y destino único, exclusivo e irrevocablela administración y disposición de los Bienes Fideicomitidos para: a)su entrega a los Turistas Usuarios, cuando así proceda, de conformidadcon lo estipulado en el presente Contrato; b) la transferencia de losBienes Fideicomitidos Remanentes a los Fideicomisarios, en proporción ala totalidad de los Aportes realizados, a la finalización del presenteContrato, conforme lo estipulado en el Artículo Séptimo del presente ysegún lo establezca la Instrucción; c) el cumplimiento de los objetivosprevistos en el Convenio Marco.”

ARTÍCULO 14°.- Incorporar como inciso “h” en el artículo 2.3.1 alsiguiente párrafo: “los rendimientos que generen las InversionesPermitidas y todo bien que por cualquier título o causa ingrese en elPatrimonio Fideicomitido.”.

ARTÍCULO 15°.- Reemplazar el contenido del artículo 2.4.4 por elsiguiente: “La razón y existencia de la cesión fiduciaria es elcumplimiento del objeto del Fideicomiso de acuerdo a lo previsto en elartículo 2.2 del Contrato, administrar el pago a los Garantizados delFondo en caso de Incumplimiento Contractual de los Contratos de TurismoEstudiantil respecto de los Servicios Garantizados, destinar hasta el1,5% anual de los Bienes Fideicomitidos al momento de la emisión de larespectiva Instrucción, al cumplimiento de los objetivos previstos enel Convenio Marco (el “Porcentaje FAEVYT”) y, en su caso, transferir alos Fideicomisarios los Bienes Fideicomitidos Remanentes de acuerdo alo estipulado en este Contrato y a la Instrucción correspondiente”.

ARTÍCULO 16°.- Reemplazar el contenido del artículo 2.6 por elsiguiente: “El presente Contrato tendrá vigencia hasta el día 28 demarzo de 2027, inclusive, y podrá prorrogarse por acuerdo de Parteshasta cuando se cancelen todas las obligaciones, Gastos e Impuestos delFideicomiso, sin exceder el plazo máximo de TREINTA (30) añosestipulado por la Normativa Aplicable.”

ARTÍCULO 17°.- Incorporar como inciso “c” en el artículo 3.2 alsiguiente párrafo: “dar cumplimiento a las disposiciones previstas enla Resolución UIF N° 140/12, reglamentaria de la Ley N° 25.246 y susmodificatorias, remitiendo al Fiduciario la información y documentaciónde la Agencia en su rol de Fiduciante y Fideicomisario, tendiente alcumplimiento de la normativa en materia de Prevención de Lavado deActivos y Financiamiento del Terrorismo”.

ARTÍCULO 18°.- Eliminar los artículos 4.2. (j), 4.3.2 y 4.4.

ARTÍCULO 19°.- Reemplazar el contenido del artículo 4.3.1 por elsiguiente: “El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá colocar oinvertir los Fondos Líquidos pertenecientes al Fideicomiso susceptiblesde una disponibilidad temporaria, en los siguientes instrumentosfinancieros, ya sea en pesos o en dólares estadounidenses:

a) Depósitos en caja de ahorro, cuenta corriente, y/o plazo fijo delBNA u otras entidades financieras de calificación crediticia similar osuperior.

b) Suscripción de cuotas partes de fondos comunes de inversión ensociedades gerentes de fondos y su respectivo agente de custodia dereconocida solvencia, y que cuenten con una calificación crediticiaigual o superior a la aplicada a los fondos comunes de inversión desimilar perfil gestionados por Pellegrini Sociedad Gerente de Fondos.

c) Títulos, valores negociables o letras emitidas por el EstadoNacional, provincial o municipal, incluyendo CABA, y otros entesautárquicos del Estado Nacional.

d) Títulos o letras emitidas por el BCRA.

e) Operaciones de pase y cauciones bursátiles, garantizadas por el Mercado de Valores.

f) Títulos valores representativos de deuda, incluyendo a losfideicomisos financieros, cuya oferta pública esté autorizada por laComisión Nacional de Valores, y que cuenten con una calificacióncrediticia igual o superior a la equivalente a “grado de inversión.””

ARTÍCULO 20°.- Incorporar como segundo párrafo del artículo 4.10 elsiguiente texto: “Honorario por gestión de inversiones: El Fiduciariorecibirá por este honorario una suma anual equivalente al 20% (veintepor ciento) de la diferencia entre el rendimiento financiero real y elrendimiento financiero teórico, tomando como cartera inicial los montosinvertidos el primer día de cada período de cálculo.

A fin de efectuar el cálculo antes referido, se deberá tener en cuenta lo siguiente:

- Rendimiento financiero real: se calculará mediante la suma de cadarendimiento financiero mensual obtenido durante el año calendario.Dicho rendimiento será calculado entre los distintos rendimientos —yasean positivos o negativos— que en cada mes obtenga el Fiduciario delas Inversiones Elegibles realizadas.

- Rendimiento financiero teórico: se calculará aplicando la tasa dereferencia o “benchmark” que corresponde al monto efectivamenteinvertido durante cada año calendario. Para obtener el montomencionado, 1) se multiplicará el monto de cada uno de los instrumentosfinancieros efectivamente invertido por el plazo de tal inversión y 2)la sumatoria del producto resultante, se dividirá por la totalidad delos días del período de cálculo.

La tasa de referencia o “benchmark” a ser aplicada para los instrumentos en:

• Pesos: será el promedio del período anual de la tasa BADLAR de bancospúblicos para depósitos de más de un millón de pesos de 30 a 35 días deplazo.

• Dólares estadounidenses: será el promedio de la tasa de interés quedevengan las letras del Tesoro Nacional a un año (LETES) registrada alinicio de cada año calendario y la registrada al finalizar el añocalendario. En caso de que las tasas mencionadas no se encontrasendisponibles, se considerarán las últimas tasas registradas.

Este honorario se abonará en forma anual al cierre de cada añocalendario y se le deberá adicionar el IVA correspondiente. Toda vezque el primer período será irregular, las Partes acuerdan que secalculará el año desde la entrada en vigencia de la presente hasta el31/12/2017. Para el cobro de honorarios por gestión de inversiones, ala parte relativa a las Inversiones Permitidas en dólaresestadounidenses, se le aplicará el tipo de cambio correspondiente a lafecha de cierre del período de cálculo.

A efectos de unificar la base de cálculo del rendimiento financieroteórico con los registros contables del Fideicomiso, el rendimientofinanciero teórico (incluyendo el cálculo de tasas de referencia) delpresente año se calculará desde la entrada en vigencia de la presentehasta el 31/12/2017. En los sucesivos años, el período del cálculo delrendimiento teórico será el equivalente al año calendario respectivo.

Los honorarios por gestión de inversiones podrán ser renegociados anualmente por las Partes.

Sin perjuicio de ello, la renegociación podrá hacerse en cualquiermomento, en caso de que las tasas de referencia y/o demás variables queconforman el cálculo de los honorarios, generaran sustanciales cambiosadversos que afecten significativamente los rendimientos financierosy/o el principio de equidad en el honorario por gestión de inversiones.”

ARTÍCULO 21°.- Incorporar como segundo párrafo del artículo 5.1 alsiguiente texto: “Sin perjuicio de la apertura de la Cuenta Fiduciariaprevista en el primer párrafo del presente artículo, el Fiduciariopodrá disponer la apertura de una o más cuentas bancarias en el Bancode la Nación Argentina o en cualquier otra entidad bancaria, en Pesosen caso de considerarlo necesario y/o beneficioso para la operatoriadel Fideicomiso.”

ARTÍCULO 22°.- Reemplazar el contenido del artículo 5.2.1 y modificarsu encabezado por el siguiente: “Aplicación de Fondos Líquidos. Ordende Prelación. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso comoconsecuencia del cobro y/o realización de los bienes que integran elPatrimonio Fideicomitido y de las colocaciones realizadas por laexistencia de Fondos Líquidos, se aplicarán de acuerdo al siguienteorden de prelación:

(i) Impuestos del Fideicomiso.

(ii) Gastos del Fideicomiso.

(iii) Desembolsos a los Turistas Usuarios ante IncumplimientosContractuales, de conformidad con el apartado 5.6.1 del Contrato deFideicomiso.

(iv) Desembolso del Porcentaje FAEVYT.

(v) Transferencia de los Bienes Fideicomitidos Remanentes, en caso de corresponder.”

ARTÍCULO 23°.-Eliminar el contenido del artículo 5.2.2 y del artículo 5.3.

ARTÍCULO 24°.- Reemplazar el contenido del artículo 5.5. (d) por elsiguiente texto: “Mantener la información contable del Fideicomisoactualizada y disponible para las Agencias y el MINTUR en forma diariay producir el Informe Quincenal sobre los Aportes, según lo establecidoen el apartado 5.4 del Contrato.”

ARTÍCULO 25°.- Incorporar como inciso “i” en el artículo 5.5 alsiguiente texto: “Dar cumplimiento con las Instrucciones que emita laAutoridad de Aplicación siempre y cuando existan Fondos LíquidosSuficientes y los destinarios de dichos desembolsos hayan presentadotoda la documentación que le sea requerida por el Fiduciario en materiade Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.”

ARTÍCULO 26°.- Reemplazar el contenido del artículo 6.1 por elsiguiente: “El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de sugestión a los Fiduciantes y a los Beneficiarios del Contrato deFideicomiso, en forma bimestral, poniendo a disposición de ellos en eldomicilio del Fiduciario indicado en el encabezado del presente, ladocumentación que detalle ingresos, egresos, gastos, comisiones,inversiones, créditos y cuentas a pagar y cualquier otra informaciónrequerida por los Fiduciantes o los Beneficiarios del Contrato deFideicomiso con arreglo a la Normativa Aplicable y en base a las normasde contabilidad y contralor a las cuales ajusta su accionar elFiduciario en tanto tal, generalmente aceptadas en la RepúblicaArgentina.”

ARTÍCULO 27°.- Reemplazar el contenido del artículo 6.2 por elsiguiente: “Transcurridos 30 (treinta) días desde la puesta adisposición indicada en el apartado precedente sin que mediareimpugnación judicial o extrajudicial por parte de los Fiduciantes o delos Beneficiarios del Contrato de Fideicomiso, se considerará que lascuentas rendidas han sido formalmente aceptadas por parte de éstos.”

ARTÍCULO 28°.- Incorporar como artículo 6.3 al siguiente texto: “Cierrede Ejercicio. La fecha de cierre del ejercicio anual del fideicomisoserá el 31 de diciembre de cada año calendario.”

ARTÍCULO 29°.- Incorporar como artículo 6.4 al siguiente texto: “Librosy Registros. El Fiduciario registrará en libros y registros contablesen forma separada de su propia contabilidad el PatrimonioFideicomitido, de acuerdo con lo que prevén las normas de contabilidadde la República Argentina y lo establecido en este Contrato.”

ARTÍCULO 30°.- Incorporar como el artículo 6.5 al siguiente texto:“Auditor Contable y demás asesores. El Fiduciario designará al AuditorContable y a los demás asesores que este considere como necesarios parala buena administración del Fideicomiso mediante una compulsa deprecios, conforme a sus normas internas de contrataciones y utilizandocomo base a su listado de proveedores homologados.”

ARTÍCULO 31°.- Reemplazar el contenido del artículo 7.1 por elsiguiente: “Extinción del Fideicomiso. Este Contrato, yconsecuentemente el Fideicomiso, se extinguirán verificado cualquierade los siguientes supuestos:

(i) Vencido el plazo y/o canceladas las obligaciones establecidos en el apartado 2.6 del presente.

(ii) Por mutuo acuerdo entre los Fiduciantes y el Fiduciario.

(iii) Por decisión unánime de los Fiduciantes o del Fiduciario,invocando alguna de las causales previstas por el Código Civil yComercial de la Nación, siempre que se hayan cancelado la totalidad delas obligaciones emergentes presente Contrato junto con los Gastos delFideicomiso e Impuestos del Fideicomiso.

(iv) Los Fiduciantes en forma unánime podrán solicitar la revocacióndel Fideicomiso en los términos del artículo 1697 (b) del Código Civily Comercial de la Nación.”

ARTÍCULO 32°.- Reemplazar el contenido del artículo 7.2 por elsiguiente “Liquidación. Administración posterior a la extinción delContrato. Finalizado el Fideicomiso por alguna de las causalesprevistas en el artículo anterior, el Fiduciario transferirá a losFideicomisarios el Patrimonio Fideicomitido remanente, si lo hubiere,previa cancelación de todos los Impuestos del Fideicomiso y Gastos delFideicomiso que pudieran encontrarse pendientes y constitución delfondo de reserva de liquidación. Los flujos del PatrimonioFideicomitido remanente se transferirán a la cuenta bancaria que, alefecto, indiquen los Fideicomisarios, cesando en ese momento el derechodel Fiduciario a percibir los honorarios previstos en el artículo 4.10del presente Contrato.”

ARTÍCULO 33°.- Incorporar como artículo 7.4 al siguiente texto: “Fondospara hacer frente a la liquidación. Los desembolsos que demande laliquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanenteconforman Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso, y deberánser atendidos con los Bienes Fideicomitidos. Si los BienesFideicomitidos no fuesen suficientes la diferencia deberá ser afrontadapor los Fiduciantes, dentro de los 5 (cinco) días hábiles de recibidala notificación de parte del Fiduciario.”

ARTÍCULO 34°.- Incorporar como artículo 7.5 el siguiente texto: “Fondode Reserva de Liquidación. Iniciado el proceso de liquidación delFideicomiso, el Fiduciario retendrá de los Fondos Líquidos remanenteslas sumas necesarias para afrontar (a) los Gastos del Fideicomiso eImpuestos del Fideicomiso que hubiere que afrontar con posterioridad alcierre de la Cuenta Fiduciaria, incluyendo contingencias impositivas yde cualquier otra índole, durante el plazo de prescripción respectivo y(b) toda deuda u obligación del Fideicomiso pendiente de cancelación ycumplimiento, que a exclusivo criterio del Fiduciario deban sersatisfechas por el Patrimonio Fideicomitido, incluyendo obligacioneslitigiosas. A tal fin, el Fiduciario deberá acreditar los montosretenidos entregando a los Fideicomisarios un detalle de los Gastos delFideicomiso e Impuestos del Fideicomiso y las deudas y obligaciones acancelar.”

ARTÍCULO 35°.- Reemplazar el contenido del artículo 8.3.2 por elsiguiente: “En el caso del ítem anterior, la Agencia en cuestión tendráderecho a recuperar los Aportes integrados al momento en que seproduzca la liquidación del Fideicomiso, excluyendo los montos que porejecución de la Garantía por su culpa hubieran debido pagarse a losTuristas Usuarios”.

ARTÍCULO 36°.- Reemplazar el domicilio especial constituido por NaciónFideicomisos S.A en el artículo 8.4.1. por el siguiente domicilio: Av.Belgrano 955, piso 12°, (C1092AAJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

ARTÍCULO 37°.- Se deja constancia que permanecen en vigor las cláusulasdel Contrato de Fideicomiso, que no se vean modificadas por la presenteadenda.

Se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el de ___ de _____ 2016.

IF-2017-00209206-APN-SSCT#MTU

ANEXO II

DOCUMENTO DE ADHESIÓN

Agencia de turismo [__] (nombre comercial “[___]”)- Documento deAdhesión N° [___] a la Adenda al Contrato de Fideicomiso deAdministración “Fondo de Turismo Estudiantil”.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [___] días del mes de[___] de 2017, la agencia de turismo [___] (la “Agencia”), representadaen este acto por [___] con facultades suficientes para obligar a laAgencia conforme a la documentación adjunta como anexo “A” al presente,suscribe el presente documento de adhesión a la adenda de fecha [___](la “Adenda”) al Contrato de Fideicomiso de Administración “Fondo deTurismo Estudiantil” de fecha 28 de marzo de 2007 (el “Contrato”) y,dentro de las facultades, competencias y derechos para suscribir ycumplir las obligaciones bajo el mismo, realiza las siguientesdeclaraciones unilaterales, que la vinculan contractualmente con laAdenda, que se adjunta en copia certificada a la presente como anexo“B”.

Todos los términos que comiencen en mayúscula y no se encuentrendefinidos en el presente, tienen el significado previsto en la Adenda yel Contrato.

PRIMERA: La Agencia declara conocer y aceptar todas y cada una de las disposiciones de la Adenda.

SEGUNDA: La Agencia se adhiere Irrevocablemente a la Adenda desde lafirma del presente, y ratifica su calidad de fiduciante en formaconjunta con todas las agencias suscriptoras o adherentes a la Adenda yal Contrato, con todos los derechos y obligaciones que como tal lecorrespondan, y aceptando todos y cada uno de los términos ycondiciones que en la Adenda se establecen.

TERCERA: La Agencia se compromete a presentar al Fiduciario todaaquella documentación que éste le requiera para dar cumplimiento con lanormativa de prevención de lavado de activos y financiamiento delterrorismo.

Anexo “A” - Documentación de la Agencia.

Anexo “B” - Copia certificada de la Adenda de fecha [___] al Contratode Fideicomiso de Administración “Fondo de Turismo Estudiantil”.

IF-2017-00209211-APN-SSCT#MTU

e. 16/02/2017 N° 8411/17 v. 16/02/2017