Resolución 99/2017

Texto Original

MINISTERIO DE SALUD

SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS DE SALUD

Resolución 99/2017

Buenos Aires, 21/02/2017

VISTO el Expediente N° 7789/2017 del Registro de la SUPERINTENDENCIA DESERVICIOS DE SALUD, las Leyes N° 23.660, N° 23.661 el Decreto N° 576,del 1° de Abril de 1993, el Decreto N° 2710, del 28 de diciembre de2012 y el Decreto N° 908, del 2 de Agosto de 2016; y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Decreto N° 908/16 PEN se dispuso la afectación, porúnica vez, de los recursos del FONDO SOLIDARIO DE REDISTRIBUCIÓN lasuma de PESOS OCHO MIL MILLONES ($ 8.000.000.000) con destino a lafinanciación de la estrategia de COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD (CUS).

Que asimismo se estableció que la SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS DESALUD constituirá un FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN, cuyo fiduciarioserá el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, con el objeto de financiar laestrategia de COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD (CUS) que instrumentará elMINISTERIO DE SALUD.

Que en virtud de ello, a fs. 13/34 del Expediente del Visto seencuentra agregado el “Contrato de Fideicomiso de Administración”suscripto entre la Superintendencia de Servicios de Salud (SSS) encarácter de Fiduciante y el Banco de la Nación Argentina (BNA), encarácter de Fiduciario, siendo beneficiarios del mismo quienes resultenescogidos por la Unidad Ejecutora para lograr la ejecución de losproyectos en cumplimiento de la estrategia de COBERTURA UNIVERSAL DESALUD (CUS) conforme las finalidades descriptas en el Anexo I delDecreto N° 908/16 PEN, incluyendo al Ministerio de Salud de la Nación,Organismos Provinciales y Municipales.

Que el efecto esencial del fideicomiso es la constitución de unpatrimonio de afectación con los bienes fideicomitidos que se asignanen propiedad fiduciaria al fiduciario, pero que no integran supatrimonio, dado que el Fiduciante solo transfiere los activoscomprometidos para el cumplimiento de los fines específicamentedeterminados en el contrato.

Que mediante la Providencia N° 15304/17 la Gerencia de Administracióninformó que se cuentan con los fondos correspondientes para laconstitución del FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION, de acuerdo a loestipulado en el artículo 2° y 4° del Decreto N° 908/2016 PEN.

Que la Gerencia de Asuntos Jurídicos ha tomado la intervención en la órbita de su competencia.

Que la presente se dicta en uso de las facultades y atribucionesconferidas por los Decretos N° 1615 de fecha 23 de diciembre de 1996,N° 2710 de fecha 28 de Diciembre de 2012 y N° 100 de fecha 16 deDiciembre de 2015.

Por ello,

EL SUPERINTENDENTE DE SERVICIOS DE SALUD

RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — APRUÉBASE el “Modelo de Contrato de Fideicomiso deAdministración” obrante a fs. 13/34 del Expediente del Visto, asuscribir entre la Superintendencia de Servicios de Salud (SSS) encarácter de Fiduciante y el Banco de la Nación Argentina (BNA), encarácter de Fiduciario, con el objeto de financiar la CoberturaUniversal de Salud (CUS) en los términos del Decreto N° 908/16 PEN, quecomo Anexo I forma parte integrante de la presente.

ARTÍCULO 2° — Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la DirecciónNacional del Registro Oficial y oportunamente archívese. — LuisScervino.

ANEXO

Entre la SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS DE SALUD, Organismodescentralizado de la Administración Pública Nacional y bajo lajurisdicción del MINISTERIO DE SALUD DE LA NACION, representada en esteacto por el ____________________, D.N.I. ______________, en su carácterde __________, con domicilio en ____________, de la Ciudad Autónoma deBuenos Aires, en adelante “EL FIDUCIANTE”, por una parte, y por la otrael BANCO DE LA NACION ARGENTINA, representada en este acto por______________, D.N.I…………………. en su carácter de ____________, condomicilio en la calle ________________, de la Ciudad Autónoma de BuenosAires, en adelante “EL FIDUCIARIO” y en conjunto el Fiduciante y elFiduciario “Las Partes”, acuerdan celebrar el presente CONTRATO DEFIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN.

CONSIDERANDO

Que el Decreto N° 908/16 establece un régimen excepcional dedistribución de los recursos acumulados al 28 de julio 2016 en el FONDOSOLIDARIO DE REDISTRIBUCION, que no fueran oportunamente aplicadosconforme la normativa vigente, con deducción del monto no distribuidocorrespondiente al año 2015.

Que el citado decreto dispuso la afectación por única vez, de losrecursos del FONDO SOLIDARIO DE REDISTRIBUCION la suma de $8.000.000.000.- (Pesos Ocho Mil Millones) con destino a la financiaciónde la estrategia de COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD, a los fines deasegurar el pleno goce del derecho de salud, en la calidad y cantidadde las prestaciones médico-asistenciales a la totalidad de la poblaciónArgentina.

Que el art. 3° del Decreto N° 908/16 aprueba para la estrategia deCOBERTURA UNIVERSAL DE SALUD las finalidades descriptas en el Anexo Idel presente.

Que conforme lo previsto en el art. 4° del Decreto N° 908/16 se disponeque con la suma de $ 8.000.000.000.- (Pesos Ocho Mil Millones), laSuperintendencia de Servicios de Salud constituirá un Fideicomiso deAdministración, cuyo fiduciario será el Banco de la Nación Argentina,con el objeto de financiar la estrategia de COBERTURA UNIVERSAL DESALUD que instrumentará el Ministerio de Salud de la Nación y cuyofuncionamiento será fijado por la reglamentación a dictarse.

Que la constitución de un Fideicomiso, conforme las previsiones delCódigo Civil y Comercial de la Nación, Libro III, Título IV Capitulo 30Sección 1°, es funcional para los objetivos mencionados, a la vez queconforma una solución de absoluta transparencia en la gestión.

Que el art. 5° del Decreto N° 908/16 dispuso que el Ministerio de Saludde la Nación deberá constituir una Unidad Ejecutora que tendrá a sucargo la definición de los proyectos a ser financiados por elFideicomiso.

Que por Resolución N°………. del Ministerio de Salud de la Nación, sedispuso la constitución de la Unidad Ejecutora del Fideicomiso deAdministración para la Cobertura Universal de Salud.

Que por Resolución N° ………… de fecha ............. de laSuperintendencia de Servicios de Salud se aprobó el modelo de Contratode Fideicomiso creado por Decreto N° 908/16 a suscribirse entre elcitado Organismo y el Banco de la Nación Argentina.

Que las partes han convenido celebrar el presente Contrato deFideicomiso, sujeto a las disposiciones y previsiones del Código Civily Comercial de la Nación, Libro III, Título IV, Capitulo 30 Sección 1°y las siguientes cláusulas:

SECCION PRIMERA - DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN.

ARTICULO 1.1: Definiciones.

Salvo expresa indicación en contrario, los términos que a continuaciónse definen, sean éstos en plural o singular, en minúscula o mayúscula,tendrán el significado indicado en este artículo.

Auditor Externo: es la Auditoria General de la Nación y/o SindicaturaGeneral de la Nación, que auditará los estados contables anuales delFideicomiso. De no aceptar la entidad su designación se contratará otraFirma u Organismo, con conocimiento del fiduciante.

Autoridad de Aplicación: es la Superintendencia de Servicios de Salud.

Beneficiarios: son quienes resulten escogidos por la Unidad Ejecutorapara lograr la ejecución de los proyectos a ser financiados por elFIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN, en cumplimiento de la estrategia deCOBERTURA UNIVERSAL DE SALUD (CUS), conforme las finalidades descriptasen el Anexo I del Decreto N° 908/16, incluyendo al Ministerio de Saludde la Nación, Organismos Provinciales y Municipales.

Bienes Fideicomitidos: $ 8.000.000.000 (Pesos Ocho Mil Millones) de losrecursos del Fondo Solidario de Redistribución, con más el producido dela inversión de dichos fondos destinados a la COBERTURA UNIVERSAL DESALUD (CUS), hasta la fecha de transferencia a las cuentas fiduciarias.También constituirán bienes fideicomitidos, además de aquellosestablecidos en las definiciones generales, todo producido, renta,fruto, accesión y derecho que se obtenga con la administración einversión de los bienes fideicomitidos de la/s cuenta/s fiduciaria/s

Caja Chica: es el fondo para atender pagos menores de la UnidadEjecutora, a ser constituido por el fiduciario, a requerimiento delfiduciante, para su administración por este, y cuya suma integrante ymodalidad de uso serán determinadas en el Manual Operativo del presentecontrato.

Contrato: significa el presente Contrato de Fideicomiso, así comotambién las modificaciones y enmiendas que pudiesen acordarse en elfuturo.

Controversia: significa cualquier eventual situación de conflicto entre el Fiduciante y el Fiduciario.

Cuenta Fiduciaria: Son las cuentas corrientes y/o las cuentascorrientes especiales, constituidas en el Banco de la Nación Argentinaen pesos y/o dólares, de conformidad con las regulaciones vigentes delBanco Central de la República Argentina, que el Fiduciario procederá aabrir en la Sucursal Plaza de Mayo, a nombre del Fideicomiso, lascuales revestirán la naturaleza de propiedad fiduciaria afectadas alcumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso.

Día Hábil: día del año en el cual los bancos están autorizados a operaral público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme loestablezca el Banco Central de la República Argentina.

Dólares: significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Duración del Fideicomiso: treinta (30) años y/o hasta el cumplimientodel objeto y fines del Fideicomiso y/o cuando se agote el patrimoniodel fideicomiso, lo que ocurra primero.

Fiduciante: el Estado Nacional, a través de la SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS DE SALUD, en cumplimiento con el Decreto N° 908/16.

Fiduciario: significa el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.

Fideicomiso: es el Fideicomiso de Administración denominado“FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION PARA LA COBERTURA UNIVERSAL DE SALUDDECRETO N° 908/16.”

Fideicomisario: es el ESTADO NACIONAL - MINISTERIO DE SALUD DE LANACION como acreedor del remanente de los Bienes Fideicomitidos luegode cancelados los Honorarios del Fiduciario y los Gastos Deducibles, alextinguirse el Fideicomiso por cualquier causa.

Gastos Deducibles: son todos aquellos costos, gastos y/o tributos, que el Fiduciario debe pagar con cargo al Fideicomiso.

Gastos de la Unidad Ejecutora: son los gastos de funcionamiento propiosde la Unidad Ejecutora y estipulados en el Manual Operativo.

Honorarios del Fiduciario: es la contraprestación acordada entre lasPartes por las obligaciones y deberes asumidos por el Fiduciario en sucarácter de tal, que serán debitadas automáticamente de la CuentaFiduciaria, según lo establecido en punto 2.2 del presente Contrato.

Instrucciones de Pago: serán las instrucciones que la Unidad Ejecutoracursará al Fiduciario, conteniendo los importes a abonar abeneficiarios y demás destinatarios de los pagos, conforme las pautasque las partes estipularán en el Manual Operativo.

Inversiones Transitorias Permitidas: significan las inversiones que laUnidad Ejecutora autorice al Fiduciario a realizar con los saldos delas Cuentas Fiduciarias y por los plazos de indisponibilidad que elFiduciante puntualmente autorice al Fiduciario, conforme la legislaciónvigente en la República Argentina.

Ley de Fideicomiso: significa el Código Civil y Comercial de la Nación, Libro III, Título IV Capitulo 30.

IVA: significa el Impuesto al Valor Agregado.

Manual Operativo: representa el instrumento que las partes suscribirándentro de los sesenta días corridos a partir de la fecha de entrada envigencia del presente contrato, que determinará el régimenadministrativo y operativo, así como los procesos del Fideicomiso.

Moneda Extranjera: moneda extranjera o divisa, se refiere a losbilletes o monedas de países extranjeros, cualquiera sea sudenominación o característica.

Notificaciones: son los avisos, requerimientos, peticiones oinformaciones que una de las Partes curse a la otra en el día hábilbancario, la que deberá efectuarse por medio fehaciente en el domicilioconstituido por cada Parte en el presente.

Pagos: son todos aquellos desembolsos y/o transferencias que elfiduciario efectuará a los beneficiarios de los pagos, en el marco y deconformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Partes: son el Fiduciante y el Fiduciario.

Pesos y $: es la moneda de curso legal en la República Argentina.

Plazos: es el tiempo máximo para efectuar cada presentación,comunicación o notificación, acto o acción por cualquiera de las partes.

Propiedad Fiduciaria: Es aquella que se constituye sobre los bienesfideicomitidos, regida por las disposiciones del Código Civil yComercial de la Nación, Libro III, Título IV, Capitulo 30 y por las quecorrespondan a la naturaleza de los bienes.

Rendición de cuentas: significa la puesta a disposición del fiduciantedel cuadro de ingresos y egresos del fideicomiso y de los estadoscontables mensuales, no auditados y de los estados contables anualesdel fideicomiso, estos últimos presentados y sujetos a revisión porparte del auditor externo.

Tributos del Fideicomiso: incluye todos los impuestos y tasasnacionales, provinciales o municipales cuya causa o título fuese laconstitución, funcionamiento, transferencia, cierre y/o rescisión delContrato, las Cuentas Fiduciarias y/o los Bienes Fideicomitidos, deacuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas vigentes, o acrearse, durante la existencia del Fideicomiso, incluyendo los quepudieran originarse con motivo del ejercicio por parte del Fiduciariode las facultades que le otorgan el Contrato.

Unidad Ejecutora: es el órgano Constituido por el Ministerio de Saludde la Nación, integrada por seis (6) miembros; dos (2) designados porel Ministerio de Salud, dos (2) designados por la Superintendencia deServicios de Salud y dos (2) designados por la Confederación Generaldel Trabajo, que instruirá al fiduciario para que efectúe, a cargo dela fiducia, los desembolsos que fuere menester para lograr la ejecuciónde los proyectos que serán financiados por el Fideicomiso.

ARTÍCULO 1.2 Interpretación.

Los términos definidos en el Artículo 1.1 de este Contrato, deber serutilizados indistintamente en singular y plural, con el alcance ysignificado que en cada caso le asigna dicho Artículo.

Los títulos de los artículos y secciones empleados en el presentecontrato tienen el carácter meramente indicativo y no afectan laextensión y/o alcance de los términos utilizados, ni los derechos yobligaciones resultantes en el mismo.

Toda referencia que se realice en el presente Contrato a Secciones,Artículos, Anexos y/o cualquier otro, debe entenderse que las mismasindican secciones, artículos, anexos y/o puntos de este Contrato deFideicomiso.

Las estipulaciones de este Contrato se integrarán e interpretarán deforma conjunta con las previsiones del Decreto N° 908/16, lasinstrucciones de la Superintendencia de Servicios de Salud, sus normasmodificatorias y complementarias.

ARTÍCULO 1.3: Validez de las Clausulas.

En el caso que cualquiera de los artículos del presente Contrato fueracontrario a la ley y/o reglamentaciones administrativas vigentes, opudiera resultar anulable, la mencionada invalidez no afectará a losdemás artículos del presente, salvo que dicha invalidez afectare unelemento esencial en el objeto del mismo.

SECCION SEGUNDA - CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO

ARTÍCULO 2.1: Constitución y Objeto del Contrato de Fideicomiso

El objeto del presente contrato es la constitución de un Fideicomiso deAdministración, en el marco de lo previsto en el artículo 4° delDecreto N° 908/16, con la finalidad de financiar la estrategia deCOBERTURA UNIVERSAL DE SALUD (CUS), que instrumentará el Ministerio deSalud de la Nación, a través de la UNIDAD EJECUTORA. Por tal motivoninguna de las partes actuará en nombre ni interés propio sinoúnicamente como tal respecto a todo derecho, título e interés de losBienes Fideicomitidos y el cumplimiento del Decreto N° 908/16.

El FIDEICOMISO DE ADMIISTRACION, denominado “FIDEICOMISO DEADMINISTRACION PARA LA COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD DECRETO N° 908/16”,se considerará constituido una vez suscripto el presente y conformadapor el Ministerio de Salud de la Nación LA UNIDAD EJECUTORA, previstaen el artículo 5° del Decreto N° 908/16.

Los Bienes Fideicomitidos serán destinados a la financiación de laestrategia de COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD (CUS), del modo en que seaindicado por la UNIDAD EJECUTORA.

ARTÍCULO 2.2: Bienes Fideicomitidos. Transmisión de la Propiedad Fiduciaria al Fiduciario.

El Fiduciante cede y transfiere fiduciariamente en forma irrevocable eneste acto al Fiduciario, de conformidad con lo dispuesto en el DecretoN° 908/16 y en el Código Civil y Comercial de la Nación la propiedadfiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos durante la vigenciadel presente Contrato de Fideicomiso. Dicha transferencia seperfeccionará con el ingreso y acreditación en la/s cuenta/sfiduciaria/s de los recursos a ser aportados por el fiduciante, en elmarco del Decreto N° 908/16, con más el producido de las inversiones delos fondos destinados a la COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD, hasta la fechade transferencia a las cuentas fiduciarias.

Dentro de los 5 (cinco) días hábiles desde la suscripción del presenteContrato, el Fiduciario dispondrá la apertura de una cuenta corrienteespecial, de titularidad del Fideicomiso y a la orden del fiduciario, ala que ingresaran las sumas relativas a los bienes fideicomitidos ydesde la que se realizaran los desembolsos dispuestos por la UNIDADEJECUTORA. Las partes dispondrán en el Manual Operativo la eventualapertura de otras cuentas fiduciarias.

Los bienes adquiridos con los fondos del Fideicomiso quedanexpresamente excluidos del patrimonio fideicomitido, sin perjuicio delo que se establece en el párrafo siguiente.

También constituirán Bienes Fideicomitidos, además de aquellosestablecidos en las definiciones generales, todo producido, renta,fruto, accesión y derecho que se obtenga con la administración einversión de los bienes fideicomitidos de la/s cuenta/s fiduciaria/s.

El Fiduciario una vez ingresados los bienes en la cuenta fiduciaria,acepta dicha cesión y transferencia. El Fiduciario, como condiciónesencial de su aceptación de rol de Fiduciario asumida bajo elpresente, no estará en ningún caso obligado a desembolsar fondospropios ni a incurrir en responsabilidad patrimonial alguna paraatender cualquier erogación derivada de la constitución,administración, extinción o liquidación del Fideicomiso.

El patrimonio fideicomitido constituirá la única fuente de la quedispondrá el fiduciario para la atención de las instrucciones de pago,y los gastos deducibles del fideicomiso, quedando expresamenteestipulado que, en ningún caso responderá el fiduciario con sus propiosbienes por pasivos y/o deuda del fideicomiso.

La Propiedad Fiduciaria sobre los bienes fideicomitidos será exclusivadel Fiduciario, quién deberá ejercerla de conformidad con los términosprevistos en el presente Contrato, según indique y disponga la UNIDADEJECUTORA.

SECCION TERCERA - FIDUCIANTE.

ARTÍCULO 3.1: Declaraciones y Garantías del Fiduciante.

El Fiduciante es un Organismo del Estado Argentino, descentralizado dela Administración Publica Nacional y bajo la jurisdicción delMinisterio de Salud de la Nación, cuyo funcionamiento se encuentraregido por el Decreto N° 1615/96.

El Fiduciante declara y garantiza que:

1. Cuenta con capacidad y autorización suficientes para ser titular desus bienes y celebrar todo tipo de actos jurídicos relacionados con suobjeto. Asimismo, el Fiduciante declara que ha obtenido todas lasaprobaciones necesarias a fin de celebrar el presente Contrato.

2. El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante,exigible de conformidad con sus términos y sujeto a las leyes deaplicación general. Las obligaciones que corresponden al Fiducianteconforme al presente Contrato de Fideicomiso, representan obligacionesválidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme alos términos de este Contrato de Fideicomiso.

3. Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presenteContrato, así como realizará todos los actos y/o gestiones necesariaspara mantenerlo en todo momento vigente.

4. Los Bienes Fideicomitidos no se encuentran afectados, gravados ni deningún modo comprometidos a favor de terceros, o afectados por algúnderecho, privilegio, litigio o gravamen que pudiera limitar su libredisponibilidad.

5. El Fiduciante se compromete a solicitar la totalidad de exencionesimpositivas que por derecho le correspondan y a su entender puedancorresponder al presente Fideicomiso, respecto de los BienesFideicomitidos.

ARTICULO 3.2: Obligaciones del Fiduciante.

Sin perjuicio de las obligaciones en cabeza del Fiduciante conforme lasdisposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, y lasdisposiciones del presente Contrato, el Fiduciante y/o la UNIDADEJECUTORA en cuanto corresponda, está obligado a:

1. Realizar, otorgar y firmar al solo requerimiento del Fiduciario, losactos y hechos jurídicos e instrumentos públicos y privados, queresultaren necesarios para formalizar y perfeccionar la trasferenciafiduciaria de los bienes fideicomitidos al fiduciario, a efectos de queesta trasferencia sea plena, perfecta y oponible a terceros.

2. La UNIDAD EJECUTORA incorporará una cláusula en los Convenios yContratos o Acuerdos que realice para la implementación del CUS, en loscuales indicará que, en virtud de haberse suscripto este Contrato deFideicomiso, todos los pagos correspondientes a dichos Conveniosdeberán efectuarse desde la Cuenta del Fideicomiso.

3. Libre disponibilidad. El Fiduciante cumple con su obligacióningresando al Fideicomiso los Bienes Fideicomitidos como de libredisponibilidad por el Fiduciario, libres de toda prenda, gravamen,litigio, cesión fiduciaria previa, cesión en garantía, fideicomiso y/oafectación de cualquier naturaleza.

4. Realizar todos los actos que le requiera el Fiduciario, a fin demantenerlo en la pacífica titularidad de la propiedad fiduciaria de losBienes Fideicomitidos y para la defensa de los mismos.

5. Realizar todos aquellos actos que le solicite el fiduciario, para laconservación y protección de los bienes fideicomitidos, así como losque resultaren necesarios para que el Fiduciario pueda cumplir con lasobligaciones a su cargo, emergentes de este contrato.

6. Poner en conocimiento del Fiduciario cualquier modificación que eventualmente pudiera afectar al fideicomiso.

7. La UNIDAD EJECUTORA Integrará los legajos de pagos y cursará lasinstrucciones de pagos, con estricto ajuste a este Contrato deFideicomiso y demás términos y condiciones a estipular en el ManualOperativo.

8. Efectivizada la acreditación de los Bienes Fideicomitidos en lascuentas fiduciarias correspondientes, instruir al Fiduciario, dentrodel plazo y de conformidad con los restantes términos y condiciones aestipular en el Manual Operativo, respecto de La/s moneda/s en quedeberán mantener los fondos.

9. Recepcionar los informes y rendiciones de cuentas que emita elFiduciario a los efectos de: a) aprobar, observar o rechazar lascuentas presentadas y b) atender en tiempo y forma los diversosregímenes informativos a que pudiera encontrarse sujeto el Fideicomiso.

SECCION CUARTA - FIDUCIARIO.

ARTÍCULO 4.1: Declaraciones y Garantías del Fiduciario.

El Fiduciario es una entidad autárquica del ESTADO NACIONAL conautonomía presupuestaria y administrativa y que se rige por lasdisposiciones de la Ley N° 21.799, y demás normas legales concordantes:

El Fiduciario declara y garantiza que:

1. Cuenta con capacidad y autorización suficientes para ser titular desus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial de la manera enque es titular de tales bienes. Tiene plenos poderes y/o autoridadsuficiente para celebrar este Contrato, y que la concreción de lastransacciones contempladas por el presente no constituirá ni dará porresultado una violación de su Carta Orgánica, de ninguna Ley,reglamentación, sentencia, orden, decreto o contrato vinculante para elFiduciario.

2. Este Contrato constituye una obligación legal, válida, vinculante yexigible de acuerdo a sus propios términos; y las obligaciones quecorresponden al Fiduciario representan obligaciones válidas,vinculantes y plenamente exigibles al mismo conforme a los términos delpresente.

3. El cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud delpresente serán llevadas a cabo con personal propio, por lo que todoconflicto derivado de la relación laboral del Fiduciario con supersonal será tratado como un conflicto interno del Fiduciario,quedando al margen de este Contrato y del Patrimonio Fideicomitido yserá inoponible al Fiduciante.

4. Se obliga a no disponer, en modo alguno, total o parcialmente, delos Bienes Fideicomitidos para atender gastos propios, o de susempleados dependientes, ni podrá disponer de los Bienes Fideicomitidosde forma contraria a lo establecido en el presente Contrato deFideicomiso.

5. Se obliga a aceptar toda transferencia de fondos destinados a lasCuentas Fiduciarias que revistan la calidad de Bienes Fideicomitidos ya cumplir con las disposiciones relativas a la administración,aplicación y/o transferencia de los Bienes Fideicomitidos deconformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

6. Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presenteContrato de Fideicomiso, así como realizará todos los actos y/ogestiones necesarias para mantenerlo en todo momento vigente.

7. No pesa sobre sí inhabilidad alguna que le impida desempeñarse comoFiduciario, ni conflicto de intereses con el Fiduciante y/o terceros.

ARTÍCULO 4.2: Obligaciones del Fiduciario.

El Fiduciario se compromete a cumplir con las obligaciones emergentesdel presente Contrato, actuando con la diligencia debida por un buenhombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositadaen él, conforme lo establecido en el Código Civil y Comercial de laNación, obligándose a:

1. Registrar el Fideicomiso en la República Argentina, y mantener dicha registración durante toda la vigencia del Contrato.

2. Colaborar en la confección y actualización del Manual Operativo en forma conjunta con la UNIDAD EJECUTORA.

3. Recibir los Bienes Fideicomitidos y sus eventuales acrecidos.

4. Gestionar y administrar el patrimonio fideicomitido, con el objetoespecificado en el presente contrato, así como de sus eventualesmodificaciones y/o actualizaciones, en todos los casos previaconformidad e instrucción del Fiduciante y/o la UNIDAD EJECUTORAconforme corresponda.

5. Recibir los Legajos de Pago y efectuar pagos, conforme seestablecerá en el Manual Operativo otorgando las correspondientesconstancias y poner a plena disposición del Fiduciante y de la UNIDADEJECUTORA la documentación que obre en su poder con relación a losmencionados legajos, así como toda otra documentación de respaldorelativa a los pagos.

6. Efectuar las Inversiones Transitorias Permitidas, conforme las instrucciones de la UNIDAD EJECUTORA.

7. Abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos y/o administrarlos demanera diferente a la prevista en este Contrato de Fideicomiso.

8. Cumplir, dentro de las 72 hs. hábiles de recibidas las instruccionesde pago, impartidas conforme se establece en el presente contrato ydemás términos y condiciones que las partes estipulen en el ManualOperativo.

9. Llevar la contabilidad correspondiente al patrimonio fideicomitido,en forma separada de los registros de sus otras operaciones, incluyendoestados de situación patrimonial, de resultados, de evolución delpatrimonio neto, de origen y aplicación de fondos y sus notas,correspondientes al patrimonio fideicomitido, de acuerdo a losprincipios contables generales aceptados en la República Argentina ynormas que resulten aplicables.

10. Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos ycualquier otro costo que sea un Gasto Deducible, a expensas delPatrimonio Fideicomitido, en la forma prevista en el presente contratoy su Manual Operativo.

11. Dentro de los 30 (treinta) días de finalizado cada mes, elFiduciario, enviará al fiduciante y a la UNIDAD EJECUTORA una rendiciónmensual de los ingresos y egresos realizados en relación a los bienesfideicomitidos, indicando, fechas, importes y conceptos. Asimismo elinforme contendrá una estimación de los saldos del Fideicomiso,detallando las disponibilidades.

12. Transcurridos 30 (treinta) días corridos desde la puesta adisposición de la rendición referida en el apartado 11 sin que mediareimpugnación, se considerará que las cuentas rendidas han sido aprobadas.

13. Anualmente, y con la antelación suficiente el Fiduciario remitirá ala UNIDAD EJECUTORA para su aprobación la propuesta económica efectuadapor el Auditor Externo para la realización de la auditoria de losEstados Contables a cargo de la Fiducia

14. El Fiduciario tendrá la responsabilidad de orden impositivo que laley asigna. En tal sentido, la totalidad de los tributos, impuestos,tasas y contribuciones, que deban tributarse en el presente o futuro envirtud del presente contrato, estarán a cargo del Fideicomiso, debiendosoportarse con los Bienes Fideicomitidos.

15. Abrir las cuentas fiduciarias conforme las disposiciones de este Contrato.

16. Asignar los Bienes Fideicomitidos a las Cuentas Fiduciariascorrespondientes, según las previsiones de este Contrato y el ManualOperativo.

17. Realizar todas las acciones y/o gestiones administrativas,judiciales y/o extrajudiciales que resulten necesarias o convenientespara conservar y defender el Patrimonio Fideicomitido, con conocimientodel Fiduciante y de la UNIDAD EJECUTORA.

18. Notificar al Fiduciante y a la la UNIDAD EJECUTORA de cualquieracto, hecho y/o circunstancia que pueda afectar el normal cumplimientode las obligaciones que emanan del presente Contrato.

19. Contratar la auditoría externa, con cargo al Fideicomiso, a fin de verificar el cumplimiento del Contrato.

ARTÍCULO 4.3: Facultades del Fiduciario.

El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades yprivilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto delPatrimonio Fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidasen este Contrato de Fideicomiso y en las disposiciones del Código Civily Comercial de la Nación. Para ello el Fiduciario se compromete aactuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios queactúa sobre la base de la confianza depositada en él. A tales fines, elFiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones quea su leal saber y entender, actuando con la diligencia debida por partede un Fiduciario, considere necesarias o convenientes para adquirir,constituir, conservar, perfeccionar y defender el PatrimonioFideicomitido.

ARTÍCULO 4.4: Responsabilidad del Fiduciario.

1. El Fiduciario solo será responsable por los daños que pueda sufrirel Patrimonio Fideicomitido, en virtud de su culpa grave, o dolo en elcumplimiento de su cometido, calificados como tales por resolución osentencia firme emanadas de autoridad competente. Los Beneficiarios y/oFiduciante, no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario nisus agentes en caso de falta de pago de los beneficios quepresumiblemente se derivarían de los Bienes Fideicomitidos, cualquierasea la causa, salvo cuando como se dijo, se debieran a la culpa grave,o dolo del Fiduciario, calificados como tales por una resolución osentencia firme emanadas de autoridad competente.

2. El Fiduciario no tendrá otras obligaciones, facultades y derechosque aquellos que surgen expresamente de este Contrato y de lasdisposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, no teniendoninguna otra obligación o responsabilidad tácita o implícita. ElFiduciario se limitará a ejercer tales derechos de acuerdo a lasprescripciones contenidas en este Contrato de Fideicomiso y el CódigoCivil y Comercial de la Nación, no resultando responsable por lacalidad y/o integridad de los Bienes Fideicomitidos, así como tampocopor las consecuencias que traiga aparejada la eventual existencia denormativa legal o reglamentaria vigente, o que se sancione en elfuturo, que afecte de alguna manera a los Bienes y/o al PatrimonioFideicomitido.

3. El Fiduciario no asume responsabilidad alguna, ni tiene obligaciónalguna, respecto a la estrategia de financiación de la COBERTURAUNIVERSAL DE SALUD (CUS), la provisión de los bienes y la prestación delos servicios.

4. No resultará incumplimiento del Fiduciario en caso que, una vezdeducido el monto correspondiente a sus honorarios, no hubiese fondossuficientes para afrontar las obligaciones del Fideicomiso.

5. Lo establecido en la presente mantendrá su vigencia aún en el casode renuncia o remoción del Fiduciario, o de extinción del PatrimonioFideicomitido.

ARTÍCULO 4.5: Indemnidad del Fiduciario.

1. El Fiduciario en ningún caso comprometerá, afectará ni dispondrá desu propio patrimonio para el cumplimiento del objeto y finalidades delFideicomiso. Las obligaciones que el Fiduciario asuma en cumplimientodel objeto y finalidades del Fideicomiso serán cumplidas exclusivamentecon el Patrimonio Fideicomitido, conforme las previsiones del CódigoCivil y Comercial de la Nación y modificatorias.

2. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio de afectaciónseparado y distinto del patrimonio del Fiduciario, no siendo ésteúltimo responsable en el caso de falta de pago de los BienesFideicomitidos, pérdida de su valor o insuficiencia de los mismos paracumplir con las obligaciones asumidas por el Fideicomiso.

3. El Fiduciario tendrá a su cargo las responsabilidades de ordenimpositivo que la ley le asigna. La totalidad de los tributos, en todassus especies, es decir, impuestos, tasas y contribuciones, que debantributarse en el presente o en el futuro, en virtud del presenteContrato, estarán a cargo del Fideicomiso. Bajo ningún aspecto y enningún caso podrán considerarse que tales erogaciones deben serafrontadas por el Fiduciario con sus bienes propios. Queda expresamenteestablecido que ninguna de las Partes serán responsables por losimpuestos que pudieren gravar a los terceros que participen en lasoperaciones objeto del presente Contrato.

4. Consecuentemente, no será el Fiduciario responsable ante elFiduciante, por ningún daño y/o reclamo relacionado con el ejerciciopor parte del Fiduciario y/o de sus funcionarios, directores, empleadosy/o agentes, respecto de sus derechos, funciones y tareas conforme alpresente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operacionescontemplados y/o relacionados con el presente Contrato, en la medidaque los mismos se ajusten a las Instrucciones de Pago por la UNIDADEJECUTORA y las restantes instrucciones por el Fiduciante en lostérminos del presente contrato y salvo dolo, o culpa de su parte y/o desus funcionarios, directores, empleados y/o agentes calificado como talpor una resolución o sentencia firme emanadas de autoridad competente.

5. En caso de duda o conflicto de cualquier naturaleza, en relación conlos pagos efectuados, para liberarse de toda responsabilidad y seracreedor de la plena indemnidad debida por el Fiduciante, el Fiduciariodeberá acreditar el cumplimiento de las Instrucciones de Pagoimpartidas por la Unidad Ejecutora, quien asume plena y completaresponsabilidad final ante terceros al efecto.

6. Respecto de aquellas cuestiones no expresamente previstas en elpresente Contrato de Fideicomiso y en las disposiciones del CódigoCivil y Comercial de la Nación, o no enunciadas expresamente en elmismo como una obligación del Fiduciario, el Fiduciario no estaráobligado a ejercer ninguna facultad discrecional o adoptar medidaalguna salvo que reciba una instrucción escrita emitida por elFiduciante y/o la UNIDAD EJECUTORA bajo su exclusiva responsabilidad,en cuyo caso procederá el Fiduciario a actuar o dejar de actuarconforme a dicha instrucción escrita.

SECCION QUINTA - ADMINISTRACION DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.

ARTÍCULO 5.1: Operaciones de las Cuentas Fiduciarias: El Fiduciarioprocederá a abrir una o más Cuenta/s Fiduciaria/s, de acuerdo a lasiguiente denominación: 1.- “FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION PARA LACOBERTURA UNIVERSAL DE SALUD - DECRETO N° 908/16.” El Fiduciario, arequerimiento de la UNIDAD EJECUTORA, o bien en función de la necesidadque pudiere resultar del desarrollo de la actividad fiduciaria, podrádisponer la apertura de nuevas Cuenta/s Fiduciaria/s siempre y cuandola operatoria contractual así lo requiera. Las cuentas Fiduciarias,serán abiertas en filiales del Banco de la Nación Argentina.

Los fondos que ingresaren a las cuentas fiduciaria/s serán transferidos en la forma que se establezca en el Manual Operativo.

Los pagos con destino a los Beneficiarios serán efectuados desde lasCuentas Fiduciarias en la forma que establezca el Manual Operativo. Encaso de insuficiencia de fondos de las Cuentas Fiduciarias el Banco dela Nación Argentina deberá comunicar al Fiduciante y/o la UNIDADEJECUTORA conforme corresponda de forma inmediata vía correoelectrónico o fax tal situación, dentro de las 24 hs. de detectado elhecho, quedando el Fiduciario liberado de su responsabilidad porcualquier demora y/o incumplimiento en el respectivo pago y siendo deaplicación las indemnidades establecidas en el Artículo 4.5 delpresente Contrato.

ARTÍCULO 5.2: Orden de Prelación. Gastos, cargos y pagos del Fideicomiso.

El Fiduciario aplicará los Bienes Fideicomitidos a atender la totalidadde los gastos deducibles, cargos, y pagos del Fideicomiso, de acuerdoal orden de prelación que resulta de la enumeración siguiente:

1. Los costos de adquisición, conservación y custodia de los Bienes Fideicomitidos.

2. Las contribuciones, impuestos y tasas que sean de aplicación al Fideicomiso.

3. Los honorarios propios del Fiduciario.

4. La ejecución de las instrucciones de pago impartidas por la UNIDAD EJECUTORA.

5. Los demás gastos razonables ocasionados en razón y/o con motivo delcumplimiento de la manda fiduciaria, objeto del Contrato de Fideicomisoy la administración y conservación de los Bienes Fideicomitidos, previaconformidad de la UNIDAD EJECUTORA.

6. Los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos alFiduciario sustituto o al Fideicomisario, en su caso, en especial,aunque no limitados a estos, todos los gastos de liquidación delpatrimonio fideicomitido, previa conformidad de la UNIDAD EJECUTORA.

7. Inversiones: La UNIDAD EJECUTORA podrá instruir al fiduciario larealización de inversiones transitorias de los bienes fideicomitidos,que aseguren, en su caso, la libre disponibilidad de los fondos dentrodel plazo de 48 hs., mediante la imposición a plazo fijo en el Banco dela Nación Argentina, o bien a través de la suscripción de cuotas partesdel Fondo Común de Inversión Pellegrini, Renta Pesos, el cual permitesu libre disponibilidad dentro del referido plazo. Sin perjuicio deello, el Fiduciario deberá comunicar a la UNIDAD EJECUTORA la propuestade inversión, informando las garantías y riesgos que la misma implica,debiendo la UNIDAD EJECUTORA controlar que la propuesta de inversión seencuentre ajustada a la realización de los proyectos.

Las partes dejan constancia que los conceptos aludidos en el apartado 4no son gastos y cargos del fideicomiso, sino pagos, y que su inclusiónen la precedente enumeración es al sólo efecto de establecer el ordende prelación dentro del cual deberán ser atendidos.

ARTÍCULO 5.3: Efectivización de los Pagos.

1. El Fiduciario realizará a los beneficiarios de los pagosexclusivamente, los pagos previstos por la UNIDAD EJECUTORA, conestricto ajuste a los procedimientos y requerimientos estipulados eneste contrato de fideicomiso y condiciones que resulten del ManualOperativo. Todos los pagos que efectúe el Fiduciario, deberánrealizarse en cumplimiento de las instrucciones de pago que le impartala UNIDAD EJECUTORA, con fondos provenientes de las respectivas cuentasfiduciarias.

2. El Fiduciario tendrá la obligación de efectivizar los pagos ytransferir las sumas que correspondan a las respectivas cuentas, de losdestinatarios de los pagos solo en la medida que: a) existan fondosdisponibles suficientes en las cuentas fiduciarias, b) siempre que noexista impedimento legal y/o judicial alguno, con respecto a laefectivización de los pagos de que se trate

3. El Fiduciario se obliga a efectuar los desembolsos que le requierela UNIDAD EJECUTORA dentro de los tres días hábiles bancariosposteriores a la recepción de la libranza de pago. Dicha libranzadeberá ser recepcionada por el Fiduciario antes de las 12 hs., casocontrario el plazo se extenderá en un día.

ARTÍCULO 5.4: Retenciones Impositivas.

En caso que el Fiduciario estuviera legalmente obligado a efectuarcualquier retención, deducción y/o pago por, a cuenta de cualquiertributo, derecho, gravamen o carga Gubernamental, presentes o futuros,establecidos en la República Argentina, una Nación Extranjera,cualquier subdivisión política de aquellas o cualquier AutoridadGubernamental, con facultades impositivas sobre los destinatarios delos pagos, el Fideicomiso, el Fiduciante y/o el Fiduciario, talesretenciones, deducciones y/o pagos serán afrontados e imputados alPatrimonio Fideicomitido.

ARTÍCULO 5.5: Rendiciones de Cuentas.

El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su gestiónexclusivamente al Fiduciante y la UNIDAD EJECUTORA, con arreglo alCódigo Civil y Comercial de la Nación y las restantes normas decontabilidad y contralor a las cuales ajusta su accionar el fiduciario,en tanto entidad financiera, en los términos y condiciones queseguidamente se detallan y en los términos y condicionescomplementarios que resulten del Manual Operativo:

1. Mensualmente, dentro de los treinta días hábiles del mes calendarioinmediato posterior al rendido, el Fiduciario presentará al Fiduciantey la UNIDAD EJECUTORA, cuadro de ingresos y egresos relativos a lospagos, gastos y cargos del fideicomiso, incurridos durante el mescalendario inmediato anterior, desagregados por cada una de la/scuentas fiduciarias y con ajuste a los contenidos y especificacionesque resulten del Manual Operativo.

Asimismo, dentro del plazo de treinta corridos posteriores al cierre decada mes, incluyendo el día 31 de diciembre de cada año, el Fiduciariopresentará al fiduciante y la UNIDAD EJECUTORA los estados contablesmensuales no auditados.

2. El Fiduciante solo podrá requerir al Fiduciario aclaraciones y/oampliaciones relativas a la rendición de cuentas hasta el día 15 delmes calendario siguiente al que le fuera entregada.

3. El Fiduciario rendirá cuentas poniendo a disposición del Fiduciantey la UNIDAD EJECUTORA los estados contables anuales del Fideicomiso,debidamente auditados.

4. Transcurridos sesenta (60) días corridos a contar desde la fecha derecepción de los informes citados precedentemente, sin que los mismoshubieran sido observados por el Fiduciante, mediante notificacióncursada al domicilio especial del Fiduciario, la rendición de cuentasse considerará definitiva e irrevocablemente aprobada por el Fiduciante.

SECCION SEXTA - MANUAL OPERATIVO. HONORARIOS DEL FIDUCIARIO.

1. El presente contrato podrá ser modificado o enmendado por acuerdo departes y en el marco del Decreto N° 908/16 o eventuales modificatorias.A tal efecto se suscribirá la correspondiente addenda.

2. Manual Operativo. Las Partes comprometen sus mejores esfuerzos a losefectos de concluir la redacción, instrumentación y suscripción delManual Operativo, dentro de los sesenta (60) días corridos desde lasuscripción del presente Contrato, y delegan las facultades necesarias,tanto a tales efectos como para la aprobación de eventualesmodificaciones del Manual Operativo, en los órganos y/o áreas internasde cada una de ellas.

ARTÍCULO 6.2: Honorarios del Fiduciario.

El Fiduciario percibirá, en concepto de honorarios y/o remuneración,por sus funciones, una suma equivalente a la aplicación del 0,05 pormil sobre el saldo promedio mensual de los bienes fideicomitidos, conun mínimo de $ 400.000.- mensuales más I.V.A., reexpresablessemestralmente por el Coeficiente de Estabilización de Referencia(CER). El citado porcentual, como el importe mínimo, podrán sermodificados por el Fiduciario previa conformidad del Fiduciante. Loshonorarios del Fiduciario serán debitados automáticamente y en formamensual de las cuentas fiduciaria.

SECCION SEPTIMA - RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO.

ARTÍCULO 7.1: Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario podrá, en cualquier momento, con o sin causa, mediantenotificación por escrito al Fiduciante con una anticipación de noventa(90) días corridos, renunciar y quedar liberado de lasresponsabilidades asumidas por el presente. Dicha renuncia produciráefectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido alfiduciario sucesor elegido en la forma prevista en el presente Contrato.

En ningún caso será el Fiduciario responsable por el pago de ladiferencia entre la remuneración exigida por el Fiduciario Sucesor y lapercibida por el Fiduciario bajo el presente Contrato.

ARTÍCULO 7.2: Remoción del Fiduciario.

1. El Fiduciario podrá ser removido por justa causa por el Fiduciante.Se entenderá que existe “justa causa” de remoción en los siguientescasos: a) disolución del Fiduciario, revocación o suspensión de laautorización al Fiduciario para actuar como entidad financiera, por suintervención judicial o administrativa, desde la fecha de acaecimientode tales hechos o en su caso, desde que tales medidas seanfehacientemente notificadas al Fiduciario, o b) el Fiduciario hubieraincurrido en grave o reiterado incumplimiento de las obligaciones a sucargo conforme al presente Contrato; o c) su actuación fuera tachada dey/o declarada como ilegal en actuaciones judiciales promovidas en elmarco del presente Contrato.

2. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de unFiduciario Sucesor en la forma prevista más adelante y de la aceptaciónde dicha designación por el Fiduciario Sucesor bajo los términos delpresente.

3. El Fiduciario no será responsable por el pago de la diferencia entrela remuneración exigida por el Fiduciario Sucesor y la percibida por elFiduciario bajo el presente Contrato.

4. En caso de revocación incausada del mandato Fiduciario, la mismadeberá ser notificada por el Fiduciante al Fiduciario de manerafehaciente con una antelación de noventa (90) días corridos a la fechaen que la revocación resultará operativa.

ARTÍCULO 7.3: Designación del Nuevo Fiduciario.

1. En caso de renuncia, remoción o cualquier otro supuesto de vacanciaen el cargo de Fiduciario, el Fiduciante designará un FiduciarioSucesor en el plazo de 90 (noventa) días corridos de la fecha en quesuceda lo previsto en los incisos 1, 2, 3 y 4 del artículo 7.2.

2. La aceptación de la designación por el Fiduciario Sustituto lo haceirrevocablemente responsable por el cumplimiento de todas y cada una delas obligaciones contenidas en el presente Contrato, así como acreedorde todos los derechos insertos en el mismo.

3. Los Bienes Fideicomitidos serán transmitidos al nuevo Fiduciario,incluyendo los fondos depositados, sus acrecidos y/o valores queentonces formen parte del Patrimonio Fideicomitido. Durante el lapsoque lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones del Fiduciarioal Fiduciario Sucesor, las responsabilidades de la gestión delFideicomiso serán a cargo del Fiduciario saliente.

ARTÍCULO 7.4: Responsabilidad del Fiduciario Removido.

En los casos de remoción con causa, revocación para actuar como entidadfinanciera y/o Fiduciario, o en general cualquier otra causa desustitución y/o remoción del Fiduciario solo imputable a éste, laentidad sustituida será responsable en los términos y con los alcancesprevistos en Código Civil y Comercial de la Nación.

SECCION OCTAVA - EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO. FIDEICOMISARIO.

ARTÍCULO 8.1: Extinción del Contrato. Fideicomisario.

El Contrato se extinguirá:

(i) una vez que hubiere transcurrido el plazo de treinta (30) añosdesde la fecha de su suscripción, o (ii) por cumplimiento de su objetoy finalidades, conforme la correspondiente declaración en tal sentidopor parte del Fiduciante o (iii) cuando se agote el PatrimonioFideicomitido.

ARTÍCULO 8.2: Efectos de la Extinción del Contrato.

Si existieren Bienes Fideicomitidos a la fecha de extinción delContrato, el Fiduciario cancelará las Acreencias y transferirá elremanente al Fideicomisario, que es el Estado Nacional - Ministerio deSalud de la Nación. Una vez transferido todo el remanente, elFiduciario presentará al Fiduciante la rendición de cuentas final de sugestión.

SECCION NOVENA - DOMICILIO. JURISDICCIÓN. LEY APLICABLE.

ARTÍCULO 9.1: Domicilios.

A todos los efectos legales derivados del Contrato, las Partesconstituyen domicilios especiales en aquellos enunciados en elencabezamiento del presente, donde será válida toda notificaciónjudicial o extrajudicial.

ARTÍCULO 9.2: Notificaciones.

Todas las notificaciones, requerimientos, intimaciones, y/ocomunicaciones de cualquier tipo, judiciales y/o extrajudicialesdirigidas a dichos domicilios se realizarán por escrito y seránconsideradas válidas y recibidas el Día Hábil siguiente al momento desu entrega, pudiendo anticiparse por correo electrónico.

Salvo disposición en contrario incluida en el presente, o en el ManualOperativo que oportunamente se suscriba, todas las declaraciones,solicitudes notificaciones y acuerdos se cursarán por escrito o porcarta documento o facsímiles, dirigidas a los domicilios especialesindicados en el encabezado del presente, donde serán válidas todas lasnotificaciones salvo comunicación fehaciente de cambio de los mismos.

ARTÍCULO 9.3: Jurisdicción y Competencia.

Para la resolución de cualquier Controversia que no pueda serlo decomún acuerdo, en el marco de la buena fe contractual, las Partes sesujetan a lo normado en la Ley N° 19.983 y su Reglamentación y, para elcaso de no considerarse a la eventual Controversia una “ReclamaciónInteradministrativa”, se someten a la jurisdicción y competencia de laProcuración del Tesoro de la Nación. En aquellos casos que excedan lanormativa aludida, las partes se someten a la jurisdicción de losTribunales Federales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aries, renunciandoa cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

ARTÍCULO 9.4: Ley Aplicable.

El contrato y las consecuencias que del mismo se deriven, se interpretarán y juzgarán, por la legislación Argentina vigente.

En prueba de conformidad, las partes suscriben (2) ejemplares delContrato de Fideicomiso de un mismo tenor y a un solo efecto, en CiudadAutónoma de Buenos Aires, a los _____________ días del mes de_______________ de 2017.

e. 23/02/2017 N° 10478/17 v. 23/02/2017