Resolución C 273/1996

Texto Original

CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CAPITAL FEDERAL
Resolución C. Nº 273/96
Bs. As., 4/12/96;
En la sesión del día de la fecha (Acta Nº 906) el Consejo aprobó la siguiente resolución.
VISTO:
I. Lo dispuesto por los arts. 5º y 6º de la Ley 20.488 y las atribuciones conferidas a este consejo por el Art. 21 de la citada Ley y por la Ley 2.0476 en sus arts. 8º y 9º;
II. La recomendación aprobada en la Junta de Gobierno de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas del 27 de noviembre de 1996, celebrada en la ciudad de Mar del Plata;
III. El dictamen producido por el asesor letrado, y
CONSIDERANDO:
1. Que resulta menester actualizar las normas vigentes tendientes a reglamentar las asociaciones de profesionales, sus requisitos, modalidad y publicidad de su inscripción.
2. Que el Art. 5º de la Ley 20.488 se refiere a "las asociaciones de los graduados en ciencias económicas", sin establecer un determinado tipo jurídico para esos agrupamientos.
3. Que igual silencio sobre el tipo jurídico se mantienen en el art. 6 del mencionado texto legal al referirse a las "Asociaciones de profesionales universitarios de distintas disciplinas", y en el resto de su articulado.
4. Que la interpretación literal de esos artículos podría inducir al error de que tales asociaciones deben asimilarse al tipo "Asociaciones civiles" reservado en nuestra legislación para entidades sin fines de lucro.
5. Que el sentido que cabe dar al texto de la ley, cuando en su Artículo 5º se refiere a las asociaciones de graduados, no es el de mentar a la asociación civil como forma única de agrupamiento profesional, sino el de aludir a la asociación en sentido lato, como género comprensivo de varias especies, por lo que la sociedad es una especie y ambas presuponen la organización (Halperín Isaac, Curso de Derecho Comercial, Vol. I, Edición Depalma, punto 8) pág. 289/290).
6. Que a partir de una determinada dimensión, el trabajo profesional asociado requiere una estructura organizativa y patrimonial comparable al de una empresa pequeña o mediana.
7. Que el Consejo Profesional en Ciencias Económicas de la Capital Federal, basado en una tradición en materia de actividad profesional, solamente ha aceptado hasta el presente registrar como asociaciones profesionales a las sociedades civiles, sin tener en cuenta los aspectos mencionados en los Considerandos anteriores.
8. Que nada obsta a que se admitan agrupamientos bajo formas societarias en la cual la persona del socio sea cuestión relevante y sin que ello signifique limitar la responsabilidad del profesional que en cada caso tome a su cargo la tarea de dictaminar en representación de esa sociedad.
9. Que la Ley 19.550, contempla tipos societarios que se corresponden a las llamadas sociedades de personas, que son aptos para una organización destinada a prestar servicios profesionales, como por ejemplo la sociedad colectiva o la sociedad de responsabilidad limitada y ello sin descartar otras sociedades comerciales que puedan ser asimiladas a aquéllas, si se cumple con determinadas pautas que las personalizan, cuya futura incorporación actualmente se encuentra en estudio.
10. Que la actualización de estos instrumentos técnicos jurídicos, no implica modificar ni atenuar aspectos vinculados con las responsabilidades profesionales, que corresponden exclusivamente a la persona física que hizo ejercicio de la profesión, tal como claramente surge de la Ley 20.488.
11. Que tampoco existiría obstáculo para admitir la transformación de las sociedades de profesionales ya registradas, sin que a ello pueda oponerse la afirmación de que la sociedad civil no sea uno de los tipos previstos por la Ley 19.550, en la medida que el art. 74 no se limita a los tipos señalados, sino a "otros de los tipos previstos" y no caben dudas de que la sociedad civil constituye una sociedad típica conforme al Código Civil (Ricardo A. Nisen, Ley de Sociedades Comerciales, Tomo 2, editorial Ábaco de Rodolfo Depalma, pto. 209, págs. 120/121).
12. Que a los efectos del registro de esas sociedades es menester dictar normas orgánicas que garanticen el mantenimiento de los lineamientos de la Ley Nº 20.488 (asociaciones de graduados en Ciencias Económicas, o asociaciones de profesionales universitarios de varias disciplinas), fijando además los requisitos, modalidades y su régimen de publicidad.
13. Que, asimismo, debe normarse con respecto de aquellas sociedades de profesionales que figuran inscriptas al día de la fecha y que quieran transformarse en estos nuevos tipos societarios.
14. Que para cumplimentar con la finalidad mencionada resulta oportuna la creación de un registro independiente y especial de sociedades comerciales con características distintas del que lleva actualmente el consejo, simplificando los trámites y ello sin perjuicio de tomar todos los recaudos necesarios tendientes a impedir el ejercicio ilegal de la profesión, mediante la utilización de sociedades de pseudo-profesionales.
EL CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CAPITAL FEDERAL
RESUELVE:
ARTICULO 1º – APROBAR el "Reglamento de Inscripción de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas y de Sociedades Comerciales Interdisciplinarias (arts. 5º y 6º de la Ley 20.488)", el que forma parte integrante de la presente resolución.
ARTICULO 2º – El presente reglamento entrará en vigencia a partir del 1ero. de marzo de 1997.
ARTICULO 3º – Comuníquese, publíquese en el Boletín Oficial, regístrese y archívese. – ALEJANDRO GONZALEZ ESCUDERO, Prosecretario. - AUGUSTO LUIS FIORILLO, Presidente.
ANEXO DE LA RES. C. 273/96
REGLAMENTO DE SOCIEDADES COMERCIALES DE GRADUADOS EN CIENCIAS ECONÓMICAS Y DE SOCIEDADES COMERCIALES INTERDISCIPLINARIAS (ARTÍCULOS 5 Y 6 LEY 20488)
Art. 1º - En jurisdicción del CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS de la Capital Federal funcionará un "Registro de inscripción complementario al existente de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas y de Sociedades Comerciales Interdisciplinarias (arts. 5º y 6º de la Ley 20.488)".
Art. 2º- Para poder utilizar su denominación ante este consejo o frente a terceros en el ámbito del ejercicio profesional, las sociedades comerciales de profesionales deberán cumplir con los siguientes requisitos:
1. Estar integradas por profesionales y constituidas como sociedades colectivas o sociedades de responsabilidad limitada, debidamente inscriptas por ante el Registro Público de Comercio.
2. Tener por único objeto la prestación de servicios profesionales.
3. Reglamentar en el contrato social cláusulas limitativas a la transmisibilidad de las partes o cuotas del capital, a personas o herederos que no sean profesionales universitarios.
4. Estar inscriptas en el Registro de Sociedades Comerciales.
Art. 3º - A los efectos de la inscripción, se deberá cumplimentar el formulario provisto por el Consejo, que tendrá carácter de declaración jurada y en el que quedarán explicitados con dicho carácter los requisitos previstos en los incisos 1, 2 y 3 del artículo anterior.
Art. 4º - Para justificar la existencia de la sociedad, se deberá agregar copia del estatuto con su correspondiente inscripción por ante el Registro Público de Comercio, la que deberá estar autenticada por escribano público o por el gerente de matrículas, legalizaciones y control del consejo.
Art. 5º - Las solicitudes de inscripción serán elevadas por la Gerencia de Matrículas, Legalizaciones y Control al presidente del consejo para su aprobación. La resolución que se adopte, ordenando la inscripción mencionará:
1. La denominación de la sociedad y tipo (colectiva o de responsabilidad limitada).
2. El número de orden atribuido en el registro habilitado al efecto por el consejo.
Art. 6º - Toda inscripción tendrá efecto a partir de la fecha en que se solicite.
Art. 7º - La falta de inscripción de la sociedad impedirá que los profesionales invoquen su existencia al realizar cualquier tarea relativa al ejercicio profesional.
Art. 8º - No se inscribirán sociedades cuya denominación coincida con una ya inscripta.
Art. 9º - La denominación social se ajustará según el tipo a los artículos126 y 147 de la Ley de Sociedades Comerciales y contendrá el apellido de uno de los socios como mínimo, que deberá estar matriculado en este consejo.
Art. 10.- No se podrá hacer referencia a títulos o profesiones, salvo cuando la totalidad de los componentes posean el título a que se alude.
Art. 11.- Las cuestiones que se susciten con respecto a uso de nombres de profesionales en la denominación social deberán ser resueltas por los interesados conforme a derecho y en el ámbito administrativo y judicial correspondiente.
El Consejo sólo tomará nota de modificaciones en la denominación cuando se acredite la inscripción del cambio por ante el Registro Público de Comercio respectivo.
Art. 12.- Las modificaciones originadas por incorporación de socio, su retiro, fallecimiento, transformación, fusión, escisión, resolución parcial y disolución de la sociedad, deberán ser comunicadas al consejo mediante ese mismo formulario que reviste el carácter de declaración jurada.
Art. 13.- Para acreditar esos extremos, se deberá arrimar copia de los instrumentos inscriptos por ante el Registro Público de Comercio, debidamente autenticados por escribano público o por el gerente de Matrícula, Legalizaciones y Control del Consejo. – ALEJANDRO GONZALEZ ESCUDERO, Prosecretario.
e. 14/4 Nº 34.227 v. 14/4/97